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作者：尼古拉斯·多納泰羅，大衛(wèi)·拉克爾，布萊恩·泰雅

當(dāng)前對(duì)CEO薪酬的不滿之聲日漸蔓延。入圍標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)的企業(yè)中，CEO年薪通常能達(dá)到1100萬美元，所以很多人覺得CEO的收入“已然失控”。

不過很少有人會(huì)問，“到底世界上有多少人能管理好規(guī)模龐大的上市公司？”問題的答案對(duì)于判斷CEO收入是否太多非常關(guān)鍵，因?yàn)榕袛?/SPAN>CEO價(jià)值的重要部分在于，勞動(dòng)力人口中有多少能夠勝任高管職務(wù)。如果能當(dāng)CEO的人很多，那么相關(guān)人才價(jià)格自然能有效拉低。如果能當(dāng)CEO的人非常稀少，各大公司爭(zhēng)相聘請(qǐng)優(yōu)秀人才，自然會(huì)拉高薪酬，其他職業(yè)也是同樣道理。這個(gè)問題的答案對(duì)于董事們?cè)u(píng)判CEO的業(yè)績(jī)，培養(yǎng)未來人才以及繼任規(guī)劃問題都很重要。

為了深入了理解CEO人才市場(chǎng)的規(guī)模和質(zhì)量，我們調(diào)研了《財(cái)富》榜單排前250名公司里113位非執(zhí)行董事，發(fā)現(xiàn)幾乎所有董事都認(rèn)為CEO的工作非常難做，業(yè)內(nèi)只有少數(shù)幾位高管可以勝任。

調(diào)研中幾乎所有董事（98%）描述CEO的工作時(shí)認(rèn)為極其或非常具有挑戰(zhàn)性。幾乎沒有，（僅2%）認(rèn)為該工作挑戰(zhàn)性適中，或沒有挑戰(zhàn)。

當(dāng)問及有多少位高管可以接任CEO，且業(yè)績(jī)與目前在任者持平時(shí)，董事們估計(jì)只有不到4人具備相當(dāng)能力。他們的眼光并沒有局限在本公司，也參考了行業(yè)內(nèi)其他公司。當(dāng)問及有多少位高管可以接手最主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的CEO，且業(yè)績(jī)至少能保持跟當(dāng)前在任者相當(dāng)時(shí)，董事們認(rèn)為只有6人能勝任。他們還認(rèn)為，業(yè)內(nèi)公司出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，只有9人有能力扭轉(zhuǎn)乾坤。總之，人數(shù)都非常之少。

《財(cái)富》250強(qiáng)的董事們都堅(jiān)信本行業(yè)的CEO具有“極其特殊的技能”。此外，他們都相信只有具備頂尖才能的人才方可帶領(lǐng)公司走向成功，而且都認(rèn)為，“如果沒有業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的CEO，就不可能成為頂級(jí)公司。”一般來說，董事們都相信“人才搜尋階段很難判斷潛在CEO的素質(zhì)，因?yàn)榫退阒�前的工作�?jīng)歷都符合標(biāo)準(zhǔn)，也難保此人能在未來的崗位上獲得成功。”

總的來說，這些發(fā)現(xiàn)說明優(yōu)秀CEO的人才市場(chǎng)極小，而且競(jìng)爭(zhēng)性遠(yuǎn)比公司治理專家們料想中強(qiáng)。由此導(dǎo)致一些重要影響：

CEO勞動(dòng)力市場(chǎng)可能效率低下。由于大企業(yè)需要的優(yōu)秀CEO稀缺，對(duì)應(yīng)的勞動(dòng)力市場(chǎng)很可能無法高效運(yùn)作。換句話說，合適人才配置到合適崗

CEO們年過2000萬美元的薪酬里究竟藏著什么秘密？

作者：羅伯特·波曾（Robert C. Pozen） , S.P.科塔里

公眾對(duì)CEO和普通工人平均收入差距不斷增大表示擔(dān)憂，股東也越來越堅(jiān)持高薪水應(yīng)和高績(jī)效掛鉤。

多數(shù)上市公司每年都會(huì)發(fā)布最高管理層的薪酬福利報(bào)告，公布薪酬委員會(huì)制定薪酬福利的細(xì)節(jié)。報(bào)告是代理委托書的一部分，股東在看過后，就薪酬福利提案進(jìn)行投票。95%以上的情況下，股東會(huì)以壓倒性多數(shù)通過提案。但我們通過研究發(fā)現(xiàn)，投資者應(yīng)當(dāng)對(duì)提案抱有懷疑態(tài)度。

薪酬委員會(huì)常常在報(bào)告中，用復(fù)雜模糊的方式調(diào)整公司績(jī)效數(shù)據(jù)，原因有很多。例如，有時(shí)他們想重點(diǎn)關(guān)注公司核心業(yè)務(wù)或持續(xù)經(jīng)營(yíng)的績(jī)效。不管動(dòng)機(jī)是什么，結(jié)果都會(huì)導(dǎo)致計(jì)算時(shí)采用非標(biāo)準(zhǔn)方式，數(shù)據(jù)虛高，不合理的高薪酬因此變得合理。

過分慷慨

一般來說，高管薪酬福利最主要的兩個(gè)組成部分，是年度現(xiàn)金紅利和長(zhǎng)期股權(quán)，多數(shù)薪酬委員都要在報(bào)告中說明授予標(biāo)準(zhǔn)。即便是最優(yōu)秀的企業(yè)，也很少詳細(xì)解釋使用標(biāo)準(zhǔn)。

以一家著名《財(cái)富》500強(qiáng)公司2015年的薪酬委員會(huì)報(bào)告為例。

這份報(bào)告寫了整整15頁(yè)，詳盡列出了CEO每年2400萬美元薪酬福利的構(gòu)成，以及背后的標(biāo)準(zhǔn)。但是和大多數(shù)同類報(bào)告一樣，如果讀者不做額外功課，很難從報(bào)告提供的信息中判斷出這份報(bào)酬是否合理。所以我們來深入分析一下：

現(xiàn)金紅利

委員會(huì)將CEO40%的現(xiàn)金紅利和公司年收入目標(biāo)結(jié)合起來，20%和公司的產(chǎn)品系列目標(biāo)結(jié)合起來。報(bào)告給出了清晰的年收入目標(biāo)和產(chǎn)品系列的階段性要求。

但是股東們很難理解另外40%紅利的獲得標(biāo)準(zhǔn)：非公認(rèn)會(huì)計(jì)原則每股收益。企業(yè)往往聲稱，公認(rèn)會(huì)計(jì)原則（以下簡(jiǎn)稱GAAP）數(shù)據(jù)難以公正地展現(xiàn)績(jī)效全貌，所以需要使用這類收益數(shù)據(jù)。

讓我們檢驗(yàn)一下。報(bào)告稱，這位CEO2015年的目標(biāo)是，非公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（以下簡(jiǎn)稱“非GAAP”）每股收益3.40美元，并用概括性語(yǔ)言描述了GAAP費(fèi)用的各個(gè)類別——這部分花費(fèi)不計(jì)入該數(shù)字。委員會(huì)得出結(jié)論，公司2015年非GAAP每股收益為3.59美元，排除貨幣因素，調(diào)整至3.56美元。按照這些數(shù)據(jù)，這位CEO以每股超額16美分完成目標(biāo)。

但該報(bào)告沒有說清楚公司GAAP和非GAAP收益間的巨大差異。取而代之的是，用一個(gè)注解推薦讀者去讀10-K年報(bào)。對(duì)此感興趣的讀者查了之后就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這中間差了約75億美元，已經(jīng)超過公司2015年的GAAP收益。說得直白一點(diǎn)，公司GAAP原則下的收益是每股1.56美元，而根據(jù)委員會(huì)采用的非GAAP原則，則為3.56美元。

為什么差距這么大？仔細(xì)看過10-K報(bào)告就會(huì)發(fā)現(xiàn)，主要因?yàn)槲瘑T會(huì)沒有將2015年及前幾年的收購(gòu)費(fèi)用和剝離成本計(jì)入在內(nèi)。盡管這一方法可以讓委員會(huì)關(guān)注持續(xù)業(yè)務(wù)，但讀者卻沒有好方法評(píng)估，這些交易的利益是否超過其高昂的成本。

此外，非GAAP收益也沒有包括現(xiàn)任CEO擔(dān)任公司總顧問時(shí)，支付的6.8億美元訴訟費(fèi)用。但該報(bào)告并沒有試圖區(qū)分哪些訴訟費(fèi)是現(xiàn)任CEO的決定，哪些不是。

長(zhǎng)期激勵(lì)

按薪酬委員會(huì)的規(guī)定，CEO股票和期權(quán)的50%來自“調(diào)整后運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金流”。我們?cè)?/SPAN>2015年公司的10-K或委托書中，找不到任何關(guān)于調(diào)整后運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金流的數(shù)據(jù)。因此，股東很難依靠這個(gè)復(fù)雜定義理解隱含意思。

另外50%的長(zhǎng)期激勵(lì)和過去3年內(nèi)的股東總回報(bào)（以下簡(jiǎn)稱“TSR”）相關(guān)。TSR是指股價(jià)變動(dòng)加上股息，這份報(bào)告將公司年度TSR和11家同行公司（合適的幾家大型國(guó)際化公司）相比較。

比較結(jié)果表明，公司的年度TSR是10.6%，低于9家同行公司，后者的TSR在12.4%到32.2%之間。盡管報(bào)告表明，公司年度TSR在12家同行公司中排第十，委員會(huì)還是按照這項(xiàng)指標(biāo)兌現(xiàn)了CEO目標(biāo)獎(jiǎng)金的80%。

明智的投資者會(huì)質(zhì)問，為什么在表現(xiàn)欠佳的情況下，CEO會(huì)得到如此多的激勵(lì)。公司在同行企業(yè)中位居末尾25%，CEO卻獲得了80%的激勵(lì)。這似乎不符合績(jī)效主導(dǎo)的定義。在我們看來，如果公司的TSR在同類公司中位于后半段，CEO應(yīng)當(dāng)只能獲得不足一半的基礎(chǔ)激勵(lì)。

CEO的合理薪酬到底應(yīng)該是多少？

為了做出估計(jì)，我們采用了約翰·科爾（John Core）、維恩·瓜伊（Wayne Guay）和戴維·拉爾可（David Larcker）2008年在《金融經(jīng)濟(jì)學(xué)刊》（Journal of Financial Economics）上發(fā)表的文章《媒體的力量和執(zhí)行官薪酬》（“The Power of the Pen and Executive Compensation”）中提到的模型。

盡管公司和咨詢顧問通常不會(huì)使用基于回歸分析的模型，但這3人提出的模型是學(xué)術(shù)上最推崇的計(jì)算CEO薪酬的方式。其主要變量是公司的TSR、年收入和GAAP收益、CEO任期、公司賬面價(jià)值和市值的比值。這一模型得出結(jié)論，這位CEO只應(yīng)拿到約1200萬美元的薪水，是他實(shí)際所得的一半。

小心GAAP

本文提到的公司絕非唯一一個(gè)對(duì)GAAP收益進(jìn)行大幅調(diào)整的企業(yè)。2015年，標(biāo)準(zhǔn)普爾500的企業(yè)中，有36家宣布其調(diào)整利潤(rùn)比GAAP收益高出一倍多，另有57家宣布，其調(diào)整利潤(rùn)高于GAAP收益50%-100%。

總的來說，標(biāo)普500公司中約有2/3是2015年進(jìn)入的。在GAAP和非GAAP數(shù)字差異巨大的企業(yè)中，多數(shù)薪酬委員會(huì)都是按照非GAAP設(shè)置CEO的薪酬。這些公司的調(diào)整后利潤(rùn)，或調(diào)整后運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金流至少?zèng)Q定了CEO40%的年度現(xiàn)金紅利或者長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)，或兩者都有。

誠(chéng)然，公司調(diào)整GAAP數(shù)據(jù)往往有很好的理由。但一份更深入的分析表明，很多時(shí)候，薪酬委員會(huì)在排除某些項(xiàng)目時(shí)過于倉(cāng)促，又或者除外條款前后矛盾。讓我們來看看最常見的GAAP開銷項(xiàng)目：

外部活動(dòng)

薪酬委員會(huì)一般會(huì)把超出管理層控制的相關(guān)活動(dòng)排除在外，通常這是合理的。最好的例子是調(diào)整貨幣價(jià)值。委員會(huì)合理地將這些因素剔除在外，就可以將去年和今年的收益，按統(tǒng)一貨幣標(biāo)準(zhǔn)比較。但想要做到令人信服，委員會(huì)應(yīng)當(dāng)一碗水端平，如果排除了負(fù)面影響，也應(yīng)當(dāng)排除正面影響。例如，很多能源企業(yè)的薪酬委員會(huì)，將2015年石油價(jià)格暴跌帶來的損失排除在外，但很少有企業(yè)將幾年前高油價(jià)帶來的意外收益也排除在外。

臨時(shí)或一次性費(fèi)用

薪酬委員會(huì)通常會(huì)將臨時(shí)性費(fèi)用帶來的一次性損失排除在外，例如并購(gòu)后的一次性花費(fèi)。但是他們也忽略了由于管理不善，或高管的不當(dāng)行為帶來的一次性損失，例如由于安全原因?qū)е鹿�廠關(guān)閉或虛假陳述引發(fā)的訴訟費(fèi)用。管理層在決定將哪些項(xiàng)目標(biāo)記為一次性或臨時(shí)花費(fèi)時(shí)，的確有很大的自由量裁權(quán)。絕大多數(shù)人傾向于將損失標(biāo)記出來，但被標(biāo)記為一次性的損失中有大部分還會(huì)反復(fù)出現(xiàn)。

賦稅和利息

一些委員會(huì)在計(jì)算非GAAP收益時(shí)，將利息和稅收排除在外。一般解釋是，這些代表財(cái)務(wù)硬性支出，而非運(yùn)營(yíng)開銷。但是公司的貸款大部分用在了生產(chǎn)產(chǎn)品和服務(wù)所需的工廠和設(shè)備上。而且，CFO和其他高管的職能就包括了對(duì)融資和稅收的高效管理。

非現(xiàn)金開銷

薪酬委員會(huì)也會(huì)以折舊和攤銷費(fèi)用并非運(yùn)營(yíng)開銷為由，將其排除在外。但這個(gè)論點(diǎn)站不住腳：這兩類開銷是工廠和設(shè)備的經(jīng)濟(jì)損耗，涉及到每年的運(yùn)營(yíng)收益。還有一些委員會(huì)將這兩項(xiàng)開銷排除在外，理由是它們屬于非現(xiàn)金開銷。但折舊和攤銷都代表著，重建或更換有形或無形資產(chǎn)所需的未來實(shí)際投資。

股票獎(jiǎng)勵(lì)和期權(quán)

在我們看來，問題最大的除外條款是限制性股票或期權(quán)贈(zèng)予所需的開銷。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)對(duì)此進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的廣泛討論，認(rèn)為這些開銷應(yīng)當(dāng)計(jì)入GAAP凈利潤(rùn)。因此，薪酬委員會(huì)違反這一原則的做法應(yīng)當(dāng)受到質(zhì)疑。這項(xiàng)開銷的影響非常大。

領(lǐng)英公司的例子很好地說明了這一問題。公司在新聞稿中預(yù)測(cè)，2015年日歷年的調(diào)整后收益應(yīng)當(dāng)是9.5億美元。附錄的表格補(bǔ)充道，在GAAP標(biāo)準(zhǔn)下，該公司的凈收益須減去2.4億美元。之所以出現(xiàn)這樣的差距，最大原因是有6.3億美元給予最高管理層的期權(quán)和限制性股票的GAAP花費(fèi)沒有計(jì)入其中。我們從根本上質(zhì)疑，在制定CEO薪酬福利時(shí)，薪酬委員會(huì)將自己已經(jīng)獎(jiǎng)勵(lì)CEO的巨大花費(fèi)排除在外，這種標(biāo)準(zhǔn)是否合法。

由于對(duì)非GAAP衡量標(biāo)準(zhǔn)缺乏統(tǒng)一定義，股東無法通過閱讀薪酬委員會(huì)的報(bào)告弄清GAAP調(diào)整意味著多大的數(shù)額。盡管報(bào)告一般以通用術(shù)語(yǔ)描述有關(guān)調(diào)整的內(nèi)容，但股東卻無法量化GAAP和非GAAP數(shù)據(jù)間的差異。薪酬委員會(huì)讓讀者參考公司的10-K年報(bào)，這份檔案十分龐雜，讀起來更難消化。

不準(zhǔn)確的行業(yè)對(duì)標(biāo)

上文中我們提到的《財(cái)富》500強(qiáng)公司，在公司相對(duì)股東總回報(bào)表現(xiàn)糟糕時(shí)，仍然給予CEO慷慨的薪酬福利，這并非特例。盡管從更長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，TSR較高的公司，CEO薪酬的確高于較低公司。但試驗(yàn)提供的證據(jù)表明，賞罰并不分明：如果公司表現(xiàn)優(yōu)于同行企業(yè)平均值，CEO會(huì)因此獲得高額獎(jiǎng)勵(lì)，但如果低于平均值，CEO只會(huì)受到象征性懲罰。

問題主要來自同行企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)。一般來說，薪酬委員會(huì)會(huì)將公司的TSR和同行公司過去3年的TSR相比較，另外還會(huì)比較最高管理層目前的薪酬。為了公平起見，同行企業(yè)是指年收入和市值類似，且來自相似行業(yè)的企業(yè)。如果選擇有偏差，就徹底喪失了其在制定薪酬福利時(shí)的參照作用。

可惜的是，很多公司在選擇同行企業(yè)時(shí)，都會(huì)挑選規(guī)模更大的公司，為的是在對(duì)標(biāo)薪酬時(shí)樹立更高的標(biāo)桿。2010年，投資者責(zé)任研究中心（IRRC）發(fā)現(xiàn)，CEO薪水高于同行公司的標(biāo)準(zhǔn)普爾500公司，年收入比它們選擇的同行公司少25%，市值低45%。

為了改善這種情況，我們呼吁所有公司的薪酬委員會(huì)，在計(jì)算TSR之前而非之后選擇參照企業(yè)。在開始日期前，委員會(huì)不知道任何同行公司的TSR和CEO薪酬。此外，我們覺得薪酬委員會(huì)可以在報(bào)告中加一個(gè)表，由高到低地列出公司及同行企業(yè)過去5年的TSR。這樣一來，委員會(huì)和股東可以將CEO股票激勵(lì)，和公司的相對(duì)TSR更緊密地對(duì)應(yīng)起來。

薪酬委員會(huì)肩負(fù)重任

雖然大額資產(chǎn)管理者通常都有專門負(fù)責(zé)推薦代理投票的部門，但在繁忙季節(jié)，他們可能要在短時(shí)間內(nèi)評(píng)估1000多個(gè)代理，根本忙不過來。這類部門的雇員承認(rèn)，他們沒有時(shí)間也欠缺技術(shù)，無法深度分析非GAAP原則和同行公司構(gòu)成這樣的復(fù)雜問題。所以，多數(shù)資產(chǎn)管理者同意使用代理顧問服務(wù)，例如機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司和Glass Lewis。

但是股東不應(yīng)無條件聽從代理顧問對(duì)高管薪酬福利的投票建議。最根本的問題是，即便是接受了代理顧問服務(wù)的機(jī)構(gòu)股東，也缺乏相應(yīng)的數(shù)據(jù)或?qū)�業(yè)知識(shí)，針對(duì)公司提出的高管薪酬福利進(jìn)行有意義的評(píng)估。但薪酬委員會(huì)成員能夠接觸到這些數(shù)據(jù)，因此他們應(yīng)該更好地解釋薪酬的制定依據(jù)。我們建議，在報(bào)告中讓GAAP調(diào)整更加透明，提前選擇同行公司，TSR表現(xiàn)不佳時(shí)對(duì)CEO采取相應(yīng)措施，都會(huì)帶來重大進(jìn)步。

但即使薪酬委員會(huì)逐步改進(jìn)報(bào)告，機(jī)構(gòu)投資者仍然需要確立標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)督執(zhí)行情況。投資者應(yīng)當(dāng)自己處理重要的事情，而不是依賴代理顧問。最理想的方法是，在美國(guó)成立一個(gè)致力于股東參與制定薪酬福利、創(chuàng)造企業(yè)長(zhǎng)期價(jià)值的機(jī)構(gòu)，或在現(xiàn)有聯(lián)盟下成立諸如全球FCLT（資本投資長(zhǎng)期目標(biāo)）的組織。

為進(jìn)一步提高股東參與度，每家公司都應(yīng)在股東大會(huì)召開前幾周舉行一次公開電話會(huì)議。薪酬委員會(huì)可以在會(huì)議上，解釋自己的做法和聯(lián)盟最佳實(shí)踐的主要區(qū)別，并回答股東提問。投票前和大股東的討論，可以幫助公司修正薪酬福利方案，避免將來再推翻過去的決議（我們接觸的一家公司在此類電話會(huì)議后，放棄了為CEO支付某些稅收的計(jì)劃）。

公眾對(duì)CEO薪酬過高的擔(dān)憂正在不斷增長(zhǎng)，越來越多的國(guó)家要求企業(yè)股東就高管薪酬福利投票，從這個(gè)意義上講，薪酬委員會(huì)的報(bào)告，在增進(jìn)公司董事會(huì)和股東的關(guān)系上扮演著重要角色。如果委員會(huì)能認(rèn)真設(shè)計(jì)并準(zhǔn)備報(bào)告，有助于股東了解公司目標(biāo)，并量化成功的路徑；如果能夠更詳盡地解釋清楚高管薪酬福利的內(nèi)容，并說明它和公司績(jī)效指標(biāo)間的聯(lián)系，則有利于企業(yè)更有效地回應(yīng)公眾的擔(dān)憂（牛文靜 | 譯 蔣薈蓉 | 校 萬艷 | 編輯）。

 羅伯特·波曾是全盛資產(chǎn)管理公司的前任執(zhí)行主席，麻省理工學(xué)院斯隆商學(xué)院高級(jí)講師。S.P.科塔里是斯隆商學(xué)院前副院長(zhǎng)，會(huì)計(jì)金融學(xué)Gordon Y. Billard教席教授。