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第 一 章 總則

第一條法律宗旨

為了協(xié)調(diào)蒙古人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)的設(shè)立、登記、終止活動(dòng)、撤銷，以及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)、成員、權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任有關(guān)的關(guān)系，特制定本法。

第二條企業(yè)

一、從事穩(wěn)定的生產(chǎn)、服務(wù)，并以其全部資產(chǎn)承擔(dān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)責(zé)任的獨(dú)立單位，稱為企業(yè)。

企業(yè)可由國(guó)家機(jī)關(guān)、公民和企業(yè)設(shè)立。

二、企業(yè)可具有下列形式：

1、私營(yíng)企業(yè)

2、合作企業(yè)

3、公司

按所有制形式，企業(yè)可劃分為國(guó)有、私有和混合型企業(yè)。

三、國(guó)營(yíng)工業(yè)企業(yè)的權(quán)利特點(diǎn)，本法第五章中規(guī)定。

農(nóng)牧業(yè)社可按任何一種企業(yè)形式建立。

四、蒙古人民共和國(guó)法規(guī)和蒙古人民共和國(guó)參加的國(guó)際條約中別無(wú)其它規(guī)定，外國(guó)公民、機(jī)構(gòu)和無(wú)國(guó)籍人士，可依據(jù)本法在蒙古人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立企業(yè)。

第三條企業(yè)的設(shè)立、登記

一、設(shè)立企業(yè)，要依據(jù)申請(qǐng)人的建議。

二、私營(yíng)企業(yè)，根據(jù)公民申請(qǐng)由地方人代呼拉爾執(zhí)委會(huì)；其它企業(yè)，依據(jù)設(shè)立人的書面合同，章程由國(guó)家稅務(wù)部門(以下“登記機(jī)關(guān)”)分別予以登記

依據(jù)蒙古人民共和國(guó)法規(guī)，從事專門技術(shù)、特別許可的生產(chǎn)、服務(wù)行業(yè)，須由主管部門批準(zhǔn)，出具證明。

三、合同應(yīng)具備以下條款：

1．企業(yè)名稱、隸屬、地址、住所；

2．成員姓名、專業(yè)、地址；

3．業(yè)務(wù)活動(dòng)，法律依據(jù)、期限；

4．財(cái)產(chǎn)數(shù)額，及其籌集期限與方式。

四、合作企業(yè)、公司應(yīng)有章程。章程應(yīng)具備以下條款：

1．企業(yè)的名稱、地址、住所；

2．經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

3．注冊(cè)資本數(shù)額；

4．生產(chǎn)、管理機(jī)構(gòu);

 5．撤銷、最后清算；

6．利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān);

 7．成員權(quán)利、義務(wù)；

8．依據(jù)本法，應(yīng)制定的其它條款。

五、在合同、章程條文上發(fā)生糾紛，應(yīng)堅(jiān)持合同。

六、對(duì)合同、章程做增改，應(yīng)在14天內(nèi)向登記機(jī)關(guān)報(bào)告。

七、設(shè)立人自制訂合同、在公證所辦理手續(xù)、批準(zhǔn)章程后30天之內(nèi)．，向登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。登記機(jī)關(guān)根據(jù)本法，予以企業(yè)登記，發(fā)給國(guó)家登記證書。證書應(yīng)規(guī)定企業(yè)法律依據(jù)。由登記機(jī)關(guān)，予以公布。

 八、企業(yè)自領(lǐng)取國(guó)家登記證書之日起，有權(quán)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

九、登記機(jī)關(guān)認(rèn)為企業(yè)的合同、章程與蒙古人民共和國(guó)法規(guī)不相符時(shí)，闡明一定理由不予以登記。企業(yè)不同意，可向法院提出申訴。

十、登記機(jī)關(guān)關(guān)于企業(yè)及其合同增改的登記情況，在7天之內(nèi)向有關(guān)統(tǒng)計(jì)機(jī)關(guān)報(bào)告，并予以公布。

第四條財(cái)務(wù)檢查

一、對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)，根據(jù)蒙古人民共和國(guó)法規(guī)由國(guó)家財(cái)務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行檢查。

二、企業(yè)在財(cái)力、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，為了進(jìn)行技術(shù)成果分析和檢查，可以合同形式聘用仲裁員。

三、仲裁員要由在國(guó)家財(cái)政機(jī)關(guān)登記的專業(yè)人員擔(dān)任。在企業(yè)成員、職員直接領(lǐng)導(dǎo)下工作的公民，禁止擔(dān)任該企業(yè)仲裁員。

企業(yè)離職人員，在2年之內(nèi)不得擔(dān)任該企業(yè)仲裁員。

四、仲裁員有權(quán)了解企業(yè)財(cái)務(wù)票據(jù)、有權(quán)要求企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和職員出具有關(guān)執(zhí)行自己任務(wù)的介紹和說(shuō)明。

五、仲裁員有權(quán)參加全體成員大會(huì)提出意見(jiàn)和結(jié)論，并有權(quán)要求召集全體成員大會(huì)。

 第五條企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)的終止

具備以下條件，可終止企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)：

1．合同、章程規(guī)定的期限屆滿；

2．未向他人轉(zhuǎn)交權(quán)利而決定終止該企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)；

3．法院決定；

4．法律規(guī)定的其它依據(jù)。

第六條最后清算與企業(yè)的撤銷

一、終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的企業(yè)，要作最后清算。合同中別無(wú)規(guī)定，除本法第五條第三款規(guī)定以外的其它情況下，最后清算要由該企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)完成。

二、承擔(dān)最后清算工作方面的人：

1．就清算事宜通知銀行和有關(guān)方面；

2．編制資產(chǎn)負(fù)債報(bào)告表，提交全體成員大會(huì)討論通過(guò)；

3．最后清算工作結(jié)束后，應(yīng)通知登記機(jī)關(guān)，并提出申請(qǐng)向國(guó)家登記機(jī)關(guān)辦理該企業(yè)的注銷手續(xù)。

三、承擔(dān)最后清算工作方面的人與該企業(yè)成員之間發(fā)生糾紛，由法院予以解決。

四、對(duì)企業(yè)進(jìn)行最后清算工作，完全償還其債務(wù)后，首先退回成員股(份資)本全部或折算價(jià)格，剩余資產(chǎn)按成員投入的股本比例平均分配。

成員死亡或失蹤的，最后清算工作要與其繼承人進(jìn)行。

五、企業(yè)自登記之、g起，一年零六個(gè)月內(nèi)未按合同章程規(guī)定開展業(yè)務(wù)，向自家登記機(jī)關(guān)辦理其注銷手續(xù)。

六、終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的企業(yè)，向國(guó)家登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)后，該企業(yè)被視為已撤銷，登記機(jī)關(guān)應(yīng)予以公布。

第七條其它規(guī)定

一、企業(yè)有權(quán)獨(dú)立開展對(duì)外貿(mào)易活動(dòng)。

二、企業(yè)根據(jù)銀行、財(cái)政、統(tǒng)計(jì)部門的制度，有義務(wù)向他們定期的、真實(shí)的匯報(bào)情況和報(bào)表。

三、股份公司有義務(wù)將業(yè)務(wù)活動(dòng)結(jié)果，在蒙古人民共和國(guó)法規(guī)中別無(wú)規(guī)定時(shí)每年度內(nèi)公布一次。

第二章私營(yíng)企業(yè)

第八條私營(yíng)企業(yè)的概念

一、公民在私有財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)上，為了增加固定的貨幣收入來(lái)源，以非合作、公司的形式，單獨(dú)、穩(wěn)定的從事生產(chǎn)和服務(wù)，并以自己全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)責(zé)任的企業(yè)，稱為私營(yíng)企業(yè)。

二、經(jīng)營(yíng)私營(yíng)企業(yè)的公民，除參加股份公司外，禁止成為其它企業(yè)的成員和設(shè)立股份公司。

第九條私營(yíng)企業(yè)的登記

一、公民關(guān)于私營(yíng)企業(yè)的登記，應(yīng)向地方人代呼拉爾執(zhí)委會(huì)提出申請(qǐng)和辦理登記手續(xù)。申請(qǐng)應(yīng)包括以下條款：

1．姓名、地址、登記號(hào)碼；

2．企業(yè)名稱、地址、住所；

3．經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

二、自接到申請(qǐng)之日起，7天內(nèi)國(guó)家登記機(jī)關(guān)為私營(yíng)企業(yè)辦理登記手續(xù)。

三、申請(qǐng)條款進(jìn)行改動(dòng)時(shí)，應(yīng)在7天內(nèi)向登記機(jī)關(guān)通知。

第三章合作企業(yè)

第十條合作企業(yè)的概念

一、合作企業(yè)分為無(wú)限責(zé)任和有限責(zé)任兩種。

二、公民以財(cái)產(chǎn)聯(lián)合、勞動(dòng)合作途徑經(jīng)營(yíng)企業(yè)，成員以合作制財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)共同承擔(dān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)責(zé)任的企業(yè)，稱為無(wú)限責(zé)任合作企業(yè)。

為了區(qū)別，在無(wú)限責(zé)任合作企業(yè)名稱后面注明《bxx》標(biāo)志。

三、公民以聯(lián)合財(cái)產(chǎn)的方式經(jīng)營(yíng)企業(yè)，并最少以一個(gè)成員全部財(cái)產(chǎn)、其它成員的投入股本額度承擔(dān)(有限)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)責(zé)任的企業(yè)，稱為有限責(zé)任合作企業(yè)。

為了區(qū)別，在有限責(zé)任合作企業(yè)名稱后面注明《eBxx》標(biāo)志。

第十一條無(wú)限責(zé)任合作企業(yè)的設(shè)立、登記

一、公民根據(jù)本法第三條的規(guī)定，在制定的合同和章程基礎(chǔ)上設(shè)立合作企業(yè)。

二、合作企業(yè)的成員除參加股份公司外，禁止成為其它企業(yè)成員和設(shè)立股樗。

三、成員向國(guó)家稅務(wù)部門共同提交關(guān)于合作企業(yè)登記。自接到申請(qǐng)后14天內(nèi)，國(guó)家登記機(jī)關(guān)為合作企業(yè)辦理登記手續(xù)。

四、成員的變更將成為撤銷合作企業(yè)的依據(jù)。

第十二條無(wú)限責(zé)任合作企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

一、在合作企業(yè)中，由成員投入的股本，以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的過(guò)程中形成的新財(cái)產(chǎn)，屬于該企業(yè)財(cái)產(chǎn)。由成員建立合同按規(guī)定期限移交合作企業(yè)使用的實(shí)物，屬于合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

二、合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)，由全體成員共同占有。

第十三條無(wú)限責(zé)任合作企業(yè)成員權(quán)利、義務(wù)

一、成員代表合作企業(yè)，親自參與合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并以投入的股本比例平均分得利潤(rùn)和承擔(dān)虧損。

二、成員參加合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)合同，談判時(shí)，須經(jīng)全體成員的同意。

三、不管投入股本數(shù)額多少，成員均有發(fā)表意見(jiàn)的平等權(quán)利。

四、合作企業(yè)被終止業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，其成員有權(quán)抽回對(duì)于合作企業(yè)投入的財(cái)產(chǎn)實(shí)物形態(tài)。在沒(méi)有退換財(cái)產(chǎn)實(shí)物形態(tài)的條件下，應(yīng)以貨幣折價(jià)支付。

第十四條無(wú)限責(zé)任合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

一、任何成員都有權(quán)領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)。合同中可以規(guī)定由一名或幾名成員行使對(duì)合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，在這種情況下，其他成員無(wú)權(quán)領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)。

二、行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的成員在無(wú)委任書的情況下，其他成員有委任書的情況下可以代表合作企業(yè)。

三、認(rèn)為行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的成員，沒(méi)有或部分沒(méi)有完成任務(wù)，成員可以解除其任務(wù)。

四、合作企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，有義務(wù)定期向成員匯報(bào)業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。

第十五條無(wú)限責(zé)任合作企業(yè)責(zé)任

一、合作企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的責(zé)任。合作企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不夠支付該責(zé)任有關(guān)的債務(wù)時(shí)，其成員以個(gè)人財(cái)產(chǎn)共同償付。在這方面合同和章程中不能有另行規(guī)定。

二、法院在審議合作企業(yè)債務(wù)支付糾紛時(shí)，不要求其全體成員參加。在審議從成員的財(cái)產(chǎn)中支付債務(wù)時(shí)，要求其成員必須參加。

第十六條有限責(zé)任合作企業(yè)的設(shè)立、登記

一、公民根據(jù)本法第三條的規(guī)定，在制定的合同和章程基礎(chǔ)上設(shè)立合作企業(yè)。在合同和章程中除本法第三條的規(guī)定以外，根據(jù)成員的無(wú)限或有限責(zé)任情況予以區(qū)別規(guī)定。

二、承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的全體成員向國(guó)家稅務(wù)部門共同提交關(guān)于合作企業(yè)的登記申請(qǐng)。自接到申請(qǐng)后14天內(nèi)，國(guó)家登記機(jī)關(guān)為合作企業(yè)辦理登記手續(xù)，并指出有限責(zé)任成員的人數(shù)和投入股本數(shù)額予以公布。

第十七條有限責(zé)任合作企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

在合作企業(yè)中，由成員投入的股本，以及業(yè)務(wù)活動(dòng)中形成的新財(cái)產(chǎn)，屬于該企業(yè)財(cái)產(chǎn)。由成員建立合同按規(guī)定期限移交合作企業(yè)使用的實(shí)物，屬于合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

第十八條有限責(zé)任合作企業(yè)成員的權(quán)利、義務(wù)

一、無(wú)限責(zé)任成員，必須親自參與合作企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。有限責(zé)任成員可以參與合作企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

二、有限責(zé)任成員，無(wú)權(quán)領(lǐng)導(dǎo)和代表合作企業(yè)。如果合同和章程中另有規(guī)定，則該合同、章程被視為無(wú)效。

三、有限責(zé)任成員同合作企業(yè)其它成員協(xié)商的基礎(chǔ)上減少所投入的股本數(shù)額，在未向國(guó)家登記機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)之前的期限內(nèi)所產(chǎn)生的有關(guān)責(zé)任，應(yīng)以最初的財(cái)產(chǎn)數(shù)額來(lái)承擔(dān)。

四、有限責(zé)任成員有權(quán)親自了解合作企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的文件和索取其信息。

五、在合同、章程中別無(wú)規(guī)定時(shí)，不管投入股本數(shù)額的多少，成員均有發(fā)表意見(jiàn)的平等權(quán)利。

六、成員按合作企業(yè)中的投入股本比例平均分得利潤(rùn)和承擔(dān)虧損。

七、有限責(zé)任成員有權(quán)向他人轉(zhuǎn)讓自己擁有股本的權(quán)利。

八、退出合作企業(yè)的成員有權(quán)抽回投入的股本和按合同移交使用的實(shí)物，或者抽回其折算價(jià)格。

九、合作企業(yè)的成員，在取得其它成員的同意，可以改變責(zé)任的形式，并一定要通知登記機(jī)關(guān)。

第十九條有限責(zé)任合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

一、合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，由無(wú)限責(zé)任成員中選舉產(chǎn)生。合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)可由一名或幾名成員組成。

二、在行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和成員之間發(fā)生意見(jiàn)分歧時(shí)，由全體成員討論決定。

三、取得成員的一致意見(jiàn)后，方可決定下列問(wèn)題：

1．對(duì)合同、章程進(jìn)行增改；

2．合作企業(yè)業(yè)務(wù)范圍以外的問(wèn)題。

四、在合同、章程中別無(wú)規(guī)定時(shí)，取得參加會(huì)議的多數(shù)成員的同意后方可決定下列問(wèn)題：

1．選舉、免去合作企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

2．招收、辭退合作企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

3．合同規(guī)定的其它問(wèn)題。

五、合作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)有義務(wù)定期地向成員通報(bào)業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。

第二十條有限責(zé)任合作企業(yè)的責(zé)任

一、合作企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的一切責(zé)任。合作企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不夠支付該責(zé)任有關(guān)的債務(wù)時(shí)，其無(wú)限責(zé)任成員以個(gè)人財(cái)產(chǎn)償付。在這方面，禁止合同、章程中規(guī)定某種優(yōu)惠和限制。

二、法院在審理裁定合作企業(yè)債務(wù)支付糾紛時(shí)，不要求其全體成員參加。在審理裁定從無(wú)限責(zé)任成員的財(cái)產(chǎn)中支付債務(wù)時(shí)，要求其成員必須參加。

第二十一條有限責(zé)任合作企業(yè)成員的退出和辭退

合作企業(yè)的成員，可以自愿退出合作企業(yè)，并具備下列因素，合作企業(yè)可以辭退成員。

1．多次未完成合同承擔(dān)的任務(wù)；

2．無(wú)限責(zé)任成員已經(jīng)失去親自參加合作企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)的條件；

3．成員死亡或失蹤的。

死亡或失蹤的成員繼承人，在與合作企業(yè)成員協(xié)商的基礎(chǔ)上，可以被接納為合作企業(yè)成員。在未被接納為成員的情況下，根據(jù)本法第六條規(guī)定進(jìn)行清算工作。

第二十二條有限責(zé)任合作企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)的終止

一、根據(jù)本法第五條規(guī)定，終止合作企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

二、有限責(zé)任成員組成的變更，不能成為終止合作企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)的根據(jù)。

在有限責(zé)任成員全體退出合作企業(yè)的情況下，根據(jù)其余成員的決定，合作企業(yè)可以用無(wú)限責(zé)任合作企業(yè)的形式開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，并在14天內(nèi)向登記機(jī)關(guān)重新辦理登記手續(xù)。

三、全體無(wú)限責(zé)任成員退出合作企業(yè)，終止其業(yè)務(wù)活動(dòng)，并予以撤銷。

四、合作企業(yè)被撤銷時(shí)，有限責(zé)任成員比無(wú)限責(zé)任成員具有首期抽回投入股本的優(yōu)先權(quán)利。

第四章公司

第二十三條關(guān)于公司概念

一、擁有股東股本組成的注冊(cè)資本，擁有與股東分開的自己獨(dú)立的所有財(cái)產(chǎn)，以其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，而其股東不承擔(dān)公司所接受的主要方面責(zé)任的企業(yè)，稱為公司。

公司分為有限責(zé)任和股份公司。

二、按合同規(guī)定注冊(cè)資本分為具體數(shù)量的等額股份，股東以其持有的股份承擔(dān)責(zé)任的公司，稱為有限責(zé)任公司。為了區(qū)別，在其名稱后面注明《BxK》標(biāo)志。

公司可只有一個(gè)股東。

三、具有票面價(jià)格、具體數(shù)量的每個(gè)股份組成注冊(cè)資本，持股份者以認(rèn)購(gòu)的股份總價(jià)承擔(dān)責(zé)任的公司，稱為股份公司，為區(qū)別，在其名稱后面注明《xK》標(biāo)志。

第二十四條有限責(zé)任公司的設(shè)立、登記

一、根據(jù)本法第三條的規(guī)定，在合同、章程的基礎(chǔ)上設(shè)立公司。

二、關(guān)于設(shè)立公司的合同中，除本法第3條規(guī)定以外必須包括以下內(nèi)容：

1．注冊(cè)資本數(shù)額，其中股東投入的股本數(shù)額；‘

 2．注冊(cè)資本中，由股東以貨幣形式投入的股本，在未繳足數(shù)額時(shí)，規(guī)定繳足期限及其所承擔(dān)的責(zé)任；

3．制訂表決條例；]

4．制訂公司領(lǐng)導(dǎo)代表公司的條例；

5．必要時(shí)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，制定監(jiān)事會(huì)成員的權(quán)利、義務(wù)、任期、選舉等制度。

三、設(shè)立只有一個(gè)股東的公司，要制訂公司有關(guān)文件。

四、有限責(zé)任公司注冊(cè)資本，由股東投入的股本組成。

五、建立注冊(cè)資本時(shí)，肢東以貨幣形式投入的股本總額，不得少于注冊(cè)資本的30％。即不少于20萬(wàn)圖格里克。

六、公司的設(shè)立者，向國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)提交關(guān)于公司登記申請(qǐng)。自接到申請(qǐng)后21天內(nèi)，國(guó)家登記機(jī)關(guān)予以辦理登記手續(xù)。

七、注冊(cè)資本中，由股東以貨幣形式投入股本的50％或投入的實(shí)物股本，完全移交于公司權(quán)力之下和只有一個(gè)股東的公司，注冊(cè)資本已籌集的予以登記。

第二十五條有限責(zé)任公司的權(quán)利和義務(wù)

一、股東有義務(wù)，將投入注冊(cè)資本的股本完全移交于公司權(quán)力之下。

二、禁止免除股東的入股，禁止將未入股者以入股者對(duì)待。在合同中不能有其它規(guī)定。

三、股東將投入注冊(cè)資本的貨幣和實(shí)物股本未按合同規(guī)定期限繳納的，在合同中必須明確其所負(fù)的責(zé)任。

四、股東除了對(duì)注冊(cè)資本投入的股本外，可以承擔(dān)其它工作和開展服務(wù)。

五、股東按注冊(cè)資本中投入的股本領(lǐng)享有出資額的權(quán)利。出資額應(yīng)表明股東的表決權(quán)和分取紅利的權(quán)利，并出具出資額的權(quán)力證書。

六、本公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其它股東的協(xié)商同意。

七、股東享有對(duì)該公司出資優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

八、每份出資額，有一表決權(quán)。

九、拿到出資證書的股東，向公司書面通報(bào)關(guān)于自已是持股人和接受公司合同、章程的事宜。

十、退出公司的股東有權(quán)抽回其投入的股本。

十一、除公司改立、撤銷外的其它情況下，股東無(wú)權(quán)抽回投入注冊(cè)資本的實(shí)物。就此，合同中不能有其它規(guī)定。

第二十六條有限責(zé)任公司的領(lǐng)導(dǎo)及全體股東會(huì)議

一、由全體股東組成的股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)休會(huì)期間，在合同、章程中無(wú)另行規(guī)定時(shí)，由總經(jīng)理行使公司的權(quán)力。

二、股東會(huì)議每年不得少于一次。股東會(huì)應(yīng)討論和決定以下問(wèn)題：

1．年度決算、預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配；

2．股東增加股本和向股東償還股本；

3．變更股東構(gòu)成；

4．選舉和免去總經(jīng)理，規(guī)定其工資；

5．選舉和免去監(jiān)事會(huì)監(jiān)事員，規(guī)定其工資；

6．公司改立(合并、聯(lián)合、分立、另立)、終止其業(yè)務(wù)活動(dòng)；

7．增改合同、章程；

8．合同中的其它條款。

三、只有一個(gè)股東的公司設(shè)立者，享有股東會(huì)權(quán)力。

四、公司任何一名股東可以委托代理人出席出具委任書委派自己代理人，并經(jīng)總經(jīng)理的同意可以參加全體股東會(huì)議。委任書只有所參加的會(huì)議期間有效。委任書提交總經(jīng)理。股東會(huì)議延期的情況下，該委任書仍然有效。

總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)監(jiān)事員無(wú)權(quán)代表公司股東。

五、在合同中無(wú)另規(guī)定時(shí)，股東會(huì)由總經(jīng)理召集，對(duì)所議事項(xiàng)在召開會(huì)議十五日以前用書面通知全體股東。

在合同中別無(wú)規(guī)定時(shí)，根據(jù)大多數(shù)股東的意見(jiàn)，對(duì)所議事項(xiàng)做出決定。

六、出席股東會(huì)議的股東所持股份不到注冊(cè)資本50％的情況下，認(rèn)為股東會(huì)議無(wú)效，宣布延期召開股東會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)按表決做出決定。

七、對(duì)股東會(huì)所議事項(xiàng)，公司每個(gè)股東都有表決權(quán)。

八、對(duì)于未列入議項(xiàng)的問(wèn)題，經(jīng)出席會(huì)議的股東們同意方可討論。這與股東比例不夠而延期的股東會(huì)議無(wú)關(guān)。

九、出資不少于注冊(cè)資本1／10的股東，就召開股東會(huì)議及其任務(wù)、理由，有權(quán)在任何時(shí)候可以用書面向總經(jīng)理提出。在7天內(nèi)總經(jīng)理未予以答復(fù)或做出決定的人不在時(shí)，提出召開會(huì)議的股東，可以舉行股東會(huì)議。

十、股東們不舉行會(huì)議，可以做出決議。在這種情況下，將決議案書面通知全體股東，而股東對(duì)議案予以書面表決。總經(jīng)理在接到股東最后的表決意見(jiàn)后7天內(nèi)，向股東們書面通知股東的表決結(jié)果、決議及期限。其中任何一位股東，就此問(wèn)題要求召開會(huì)議討論時(shí)，應(yīng)須召開股東會(huì)議。

十一、由總經(jīng)理執(zhí)行股東會(huì)做出的決議。只有一名股東的公司決議，在無(wú)領(lǐng)導(dǎo)的情況下由設(shè)立人執(zhí)行。

十二、股東會(huì)議，選舉和免去總經(jīng)理的問(wèn)題，根據(jù)多數(shù)股東的表決決定。在章程中規(guī)定有關(guān)總經(jīng)理的選舉日期、條例。非公司股東，可當(dāng)選為總經(jīng)理。

十三、總經(jīng)理行使下列職權(quán)；

 1、領(lǐng)導(dǎo)公司日常業(yè)務(wù)活動(dòng)；

 2、向股東會(huì)議報(bào)告工作；

 3、代表公司。在合同中可以具體規(guī)定總經(jīng)理的代表權(quán)限問(wèn)題。

 4、代表公司與該公司的勞動(dòng)合同工訂立合同；

 5、置備股東名冊(cè)，記載股東的總數(shù)、姓名、地址、出資額和股東接受的額外工作、服務(wù)活動(dòng)，名冊(cè)發(fā)生變動(dòng)時(shí)，總經(jīng)理隨時(shí)通知登記機(jī)關(guān)；

6、制訂決算方案、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)告表，并提交股東會(huì)討論的同時(shí)，向股東通報(bào)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)情況，為股東們提供了解公司財(cái)務(wù)及其它文件的條件；

7、對(duì)于公司發(fā)布的新聞與通報(bào)的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

十四、禁止總經(jīng)理利用公司名義為個(gè)人權(quán)益訂立合同和進(jìn)行談判。同時(shí)，禁止未經(jīng)股東會(huì)的同意成為其它企業(yè)的成員和領(lǐng)導(dǎo)。

十五、總經(jīng)理被免職以及代表公司的負(fù)責(zé)人變動(dòng)的情況下，新選舉產(chǎn)生的公司領(lǐng)導(dǎo)向登記機(jī)關(guān)通知并辦理登記手續(xù)，同時(shí)予以公布。

第二十七條有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)

一、根據(jù)股東人數(shù)、業(yè)務(wù)工作性質(zhì)，可設(shè)成員不得少于三人的監(jiān)事會(huì)，對(duì)于公司領(lǐng)導(dǎo)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。公司注冊(cè)資本超過(guò)1000萬(wàn)圖格里克或股東人數(shù)超過(guò)50名的，其監(jiān)事會(huì)必須選舉產(chǎn)生。

二、由股東會(huì)選舉監(jiān)事會(huì)。禁止選舉勞動(dòng)合同工為監(jiān)事會(huì)成員。

三、關(guān)于選舉、免去監(jiān)事會(huì)成員的問(wèn)題，根據(jù)多數(shù)股本的意見(jiàn)決定。

四、在必要時(shí)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)召集全體股東會(huì)議。

五、監(jiān)事會(huì)委派的監(jiān)事員代表公司，參加總經(jīng)理所簽的合同、協(xié)定有關(guān)爭(zhēng)議的審理和裁決。

六、本法第二十六條第十四款規(guī)定9‘對(duì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)事員同樣適宜。

第二十八條有限責(zé)任公司注冊(cè)資本數(shù)額的變更

一、根據(jù)股東決議，可以變更注冊(cè)資本數(shù)額。在股東全部繳足合同規(guī)定的注冊(cè)資本股本的條件下，可以增加注冊(cè)資本。決定變更注冊(cè)資本后的14天內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)報(bào)告并辦理登記手續(xù)，同時(shí)予以公布。

二、關(guān)于決定增加的注冊(cè)資本，在下列情況下向國(guó)家登記機(jī)關(guān)登記：

1.增加的貨幣部分，不少于投入股本的50％；

2．增加的實(shí)物部分，完全移交給公司權(quán)力之下的。

三、作減少注冊(cè)資本的決議，并向登記機(jī)關(guān)報(bào)告予以公布后的90天內(nèi)，在當(dāng)事人停止上訴和支付他們的債務(wù)有了保障的條件下，國(guó)家登記機(jī)關(guān)予以登記。

四、關(guān)于變更注冊(cè)資本的決議，自國(guó)家登記機(jī)關(guān)登記之日起生效。

第二十九條有限責(zé)任公司股東的辭退

一、屢次末完成合同接受任務(wù)的股東，從公司辭退。

二、辭退理由，應(yīng)予通知該股東。在討論決定辭退股東問(wèn)題時(shí)，該股東有權(quán)提出意見(jiàn)。

三、被辭退的股東，認(rèn)為辭退決議無(wú)根據(jù)時(shí)，在接到該決議后的30天內(nèi)有權(quán)向法院起訴。

第三十條有限責(zé)任公司股東的除名

一、股東被辭退或自愿退出，都是股東從公司被除名的根據(jù)。

二、股東死亡、失蹤時(shí)，其遺產(chǎn)繼承人、成員，企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)被終止時(shí)，分別享有其份額的占有權(quán)。

第三十一條股份公司的設(shè)立與登記

一、設(shè)立股份公司，應(yīng)根據(jù)發(fā)起人的方案。

公司可只有一個(gè)發(fā)起人。

二、設(shè)立股份公司時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的貨幣股本額不得低于注冊(cè)資本的30％。即不得少于200萬(wàn)圖格里克。以認(rèn)購(gòu)股份的方式募集公司注冊(cè)資本。

三、方案是認(rèn)購(gòu)股份的法律依據(jù)。方案應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1．公司名稱、地址、住所、隸屬、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)期限；

2．計(jì)劃規(guī)定的注冊(cè)資本額(不少于500萬(wàn)圖格里克)；

3．股份總數(shù)，每股金額；

4．認(rèn)購(gòu)起止期限；

5．發(fā)起人的優(yōu)先權(quán)；

6．注冊(cè)資本中投入的實(shí)物股本及其價(jià)格；

7．對(duì)超計(jì)劃規(guī)定認(rèn)購(gòu)的處理；

8．建立會(huì)議制度。

四、在認(rèn)股書上由認(rèn)購(gòu)人自己或其授權(quán)代理人簽名后，股份認(rèn)購(gòu)方可生效。

股份認(rèn)購(gòu)人，應(yīng)當(dāng)將認(rèn)購(gòu)股份總額的30％以上轉(zhuǎn)入發(fā)起人的帳戶上。

股份認(rèn)購(gòu)期結(jié)束之日，認(rèn)購(gòu)的股份仍不足計(jì)劃規(guī)定的注冊(cè)資本數(shù)額時(shí)，還不能承認(rèn)該公司的設(shè)立。在這種情況下，公司發(fā)起人共同負(fù)責(zé)在15日內(nèi)將認(rèn)購(gòu)人所預(yù)交的股本予以退還。

五、股份認(rèn)購(gòu)期結(jié)束日起30天內(nèi)發(fā)起人召開創(chuàng)立會(huì)議。

發(fā)起人在規(guī)定日期未舉行創(chuàng)立會(huì)議，認(rèn)購(gòu)人有權(quán)拒絕承擔(dān)義務(wù)，有權(quán)將預(yù)交的全部股本予以抽回。

六、創(chuàng)立會(huì)議討論決定下列問(wèn)題：

1．股份認(rèn)購(gòu)情況，股份認(rèn)購(gòu)是否達(dá)到注冊(cè)資本的30％以上；

2．作出公司創(chuàng)立決議；

3．批準(zhǔn)公司章程…

 4．關(guān)于投入實(shí)物股本的作價(jià)決議，及其向公司轉(zhuǎn)移的期限；

5．選舉公司領(lǐng)導(dǎo)。

認(rèn)購(gòu)的股份不少于公司注冊(cè)資本50％的股東，在親自或書面委任代理人出席創(chuàng)立會(huì)議的情況下，會(huì)議有權(quán)作出決議。

七、在滿足下列要求的條件下，由公司領(lǐng)導(dǎo)向國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)提交關(guān)于公司登記的申請(qǐng)。

1．按一定的程序召開創(chuàng)立會(huì)議；

2．按注冊(cè)資本數(shù)額，認(rèn)購(gòu)全部股份；

3．認(rèn)購(gòu)者已繳納注冊(cè)資本的30％以上；

4．其它。

八、自接到申請(qǐng)后20天內(nèi)國(guó)家登記機(jī)關(guān)予以登記。

第三十二條股份公司章程

一、公司章程，除本法第三條規(guī)定以外，必須載明以下內(nèi)容：

1．注冊(cè)資本數(shù)額，還股條件；

2．股份數(shù)額、票面價(jià)格、股份種類；

3．公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)及其召開會(huì)議的規(guī)則、程序、權(quán)限；

4．公司領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)事成員人數(shù)，及其選舉制度和任期；

5．股東權(quán)利、義務(wù)；

6．利潤(rùn)分配辦法；

7．因托延支付股金期限而造成損失時(shí)的賠償制度。

第三十三條股東的權(quán)利、義務(wù)

一、股份公司成員稱為股東。股東享有以下權(quán)利、義務(wù)：

1．自公司登記后一年內(nèi)付清股金；

2．按與股份票面價(jià)格總額相等的比例，從公司分取利潤(rùn)；

3．公司被終止業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，在付清其全部債務(wù)情況下，從剩余資產(chǎn)中按股份票面價(jià)格總額的比例分取自己相等的部分，并有權(quán)要求將注冊(cè)資本中投入的實(shí)物部分按實(shí)物形式抽回；

4．出席股東會(huì)議，有進(jìn)行解釋、表決權(quán)利；

5．有權(quán)索取股東會(huì)議議題有關(guān)的文字新聞。就此要求，總經(jīng)理有義務(wù)在會(huì)議開始的7天前予以答復(fù)；

6．股東可以委托自己代理人出席股東會(huì)。代理人出席股東會(huì)議時(shí)，應(yīng)遵循本法第二十六條第四款的規(guī)定。

二、蒙古國(guó)法規(guī)中無(wú)另規(guī)定時(shí)，所持一股份享有一表決權(quán)。

第三十四條股份公司領(lǐng)導(dǎo)、股東會(huì)

一、股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，休會(huì)期間，在合同、章程中無(wú)另規(guī)定時(shí)，由總經(jīng)理行使職權(quán)。

二、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1．修改公司章程；

2．變更注冊(cè)資本數(shù)額；

3．公司的改立、終止其業(yè)務(wù)活動(dòng)；

4．選舉和免去監(jiān)事會(huì)監(jiān)事員和總經(jīng)理；

5．討論預(yù)算、決算表，分配利潤(rùn)。

三、投東會(huì)議每年召開不得少于一次。必要時(shí)，由總經(jīng)理召集股東會(huì)議。

四、出席股東會(huì)議從股東所持股額不足注冊(cè)資本50％時(shí)，視為會(huì)議無(wú)效而延期舉行。并就所議問(wèn)題，在15日內(nèi)重新召開股東會(huì)議，會(huì)議不受表決比例的影響而有效。

五、公司章程中別無(wú)規(guī)定時(shí)，在股東一致同意下，股東會(huì)議對(duì)于未列入議題的事項(xiàng)方可討論決定。

六、在股東會(huì)議舉行后的14天內(nèi)，由總經(jīng)理將一份會(huì)議決議和出席會(huì)議的簽名簿送交登記機(jī)關(guān)。

七、該公司股東和其他人(非股東)，可以被選為該公司總經(jīng)理。

八、總經(jīng)理行使下列職權(quán)；

1．主持公司日常業(yè)務(wù)活動(dòng)；

2．代表公司同本公司的勞動(dòng)合同工簽訂合同；

3．制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；制訂財(cái)產(chǎn)管理辦法和分配方案。并提交股東會(huì)議討論；

4．章程中別無(wú)規(guī)定時(shí)，作出公司長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃、方針、業(yè)務(wù)活動(dòng)方面的報(bào)告，提交股東會(huì)討論；

5．監(jiān)督股東名冊(cè)。

九、對(duì)總經(jīng)理的職權(quán)，應(yīng)以具體問(wèn)題在公司章程、股東會(huì)決議中加以限制。因違背規(guī)定限制而對(duì)公司造成的任何損失，由總經(jīng)理承擔(dān)。

十、本法第二十六條第十四款的規(guī)定，同樣適用于總經(jīng)理。

第三十五條股份公司的監(jiān)事會(huì)

一、股份公司不論其注冊(cè)資本數(shù)額、股東人數(shù)多少，都必須設(shè)立至少由三名監(jiān)事員組成的監(jiān)事會(huì)。

二、本法第二十七條的規(guī)定，同樣適用于監(jiān)事會(huì)。

第三十六條股份公司注冊(cè)資本的變更

一、根據(jù)股東會(huì)議，可以變更注冊(cè)資本數(shù)額。作出變更決議后14天內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)報(bào)告。

二、股份認(rèn)購(gòu)人，通過(guò)支付由股東會(huì)確定的票面價(jià)格的途徑，認(rèn)購(gòu)新股份。在發(fā)行期，支付額不少于股份票面價(jià)格的30％。

三、持新股者，有權(quán)參加因增加注冊(cè)資本而進(jìn)行的當(dāng)年的利潤(rùn)分配。

四、作出關(guān)于減少注冊(cè)資本的決議，并申請(qǐng)登記、公布于眾之后90天內(nèi)，在當(dāng)事人方面停止申訴，而支付他們的債務(wù)具有保障條件下，國(guó)家登記機(jī)關(guān)予以辦理登記手續(xù)。

五、自國(guó)家登記機(jī)關(guān)予以登記之日起，關(guān)于注冊(cè)資本的變更決議方可生效。

第三十七條公司領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任

公司領(lǐng)導(dǎo)作出錯(cuò)誤決議，致使公司遭受損失的，根據(jù)蒙古國(guó)法規(guī)承擔(dān)責(zé)任。

第三十八條公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的終止

一、根據(jù)本法第五條的規(guī)定，終止公司業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，應(yīng)進(jìn)行最后清算。

二、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)在討論批準(zhǔn)終結(jié)報(bào)告的同時(shí)，作出免去總經(jīng)理、監(jiān)事員的決議。

三、關(guān)于終止公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的決議，自公布后6個(gè)月內(nèi)，禁止股東分配公司財(cái)產(chǎn)。

第五章國(guó)有工業(yè)企業(yè)

第三十九條國(guó)有工業(yè)企業(yè)的概念

一、由國(guó)家投資建立的，單純國(guó)家所有的公司稱為國(guó)有工業(yè)企業(yè)(以下稱為工業(yè)企業(yè))。國(guó)有工業(yè)企業(yè)名稱后面附有《yYll》字樣的標(biāo)志。

二、由國(guó)家財(cái)政集中撥款設(shè)立的工業(yè)企業(yè)和地方財(cái)政預(yù)算撥款設(shè)立的工業(yè)企業(yè)，分別向蒙古國(guó)政府及其主管的中央機(jī)關(guān)，以及相應(yīng)的行政單位的國(guó)家權(quán)力及其執(zhí)行機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)報(bào)告自己的工作。

三、工業(yè)企業(yè)要有與本法和其它法規(guī)相符合的，由政府和國(guó)家權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的章程。

第四十條工業(yè)企業(yè)的設(shè)立、登記

一、根據(jù)蒙古國(guó)政府、國(guó)家主管部門的決議、設(shè)立企業(yè)。

二、工業(yè)企業(yè)向國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)登記。

第四十一條工業(yè)企業(yè)財(cái)產(chǎn)

一、工業(yè)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由固定資產(chǎn)、周轉(zhuǎn)資金、財(cái)政和其它儲(chǔ)備組成。工業(yè)企業(yè)，根據(jù)蒙古國(guó)法規(guī)、工業(yè)企業(yè)章程和經(jīng)營(yíng)方針，對(duì)于財(cái)產(chǎn)享有占有、使用、支配權(quán)力。

二、工業(yè)企業(yè)的資金組成來(lái)源是國(guó)家預(yù)算資金、各種貸款，產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和其它業(yè)務(wù)活動(dòng)的收入，以及與蒙古國(guó)法規(guī)不相抵觸的來(lái)源。

第四十二條工業(yè)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

一、廠長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)工業(yè)企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，并向委任機(jī)關(guān)作工作報(bào)告。

二、工業(yè)企業(yè)廠長(zhǎng)由主管上級(jí)機(jī)關(guān)根據(jù)合同任命。

三、合同中應(yīng)載明下列事項(xiàng)：工業(yè)企業(yè)廠長(zhǎng)的任期、合同各方的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任；廠長(zhǎng)的工資、社會(huì)生活和其它條件；解除合同的根據(jù)等。

四、禁止工業(yè)企業(yè)廠長(zhǎng)和行政人員成為其它企業(yè)的成員和領(lǐng)導(dǎo)人員，但可以成為股東。

五、廠長(zhǎng)代表工業(yè)企業(yè)行使下列職權(quán)：

1．以本工業(yè)企業(yè)的名義直接同機(jī)關(guān)、公民聯(lián)系，建立勞動(dòng)、公民和其它合同，進(jìn)行洽談；

2．根據(jù)蒙古國(guó)法規(guī)規(guī)定，對(duì)于工業(yè)企業(yè)財(cái)產(chǎn)支配和使用；

3．任免工業(yè)企業(yè)的行政和其它公職人員，任免分支機(jī)構(gòu)、單位的負(fù)責(zé)人；

4．確定涉及工業(yè)企業(yè)生產(chǎn)、工藝秘密的簡(jiǎn)報(bào)。

六、工業(yè)企業(yè)廠長(zhǎng)根據(jù)蒙古國(guó)法規(guī)下達(dá)命令和指示。這些命令、指示，在本工業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)得到貫徹執(zhí)行。

第四十三條工業(yè)企業(yè)的變更、撤銷

工業(yè)企業(yè)的變更、撤銷、由蒙古國(guó)政府、國(guó)家主管部門批準(zhǔn)。

第四十四條其它規(guī)定

蒙古國(guó)政府根據(jù)本法和其它法律，制定工業(yè)企業(yè)的權(quán)利、義務(wù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面的規(guī)則。

第四十五條法規(guī)的生效

本法自1991年7月1日起生效。

 蒙古人民共和國(guó)小呼拉爾主席P．貢其格道爾吉

小呼拉爾秘書長(zhǎng)E．其米德