執筆：夏炳軍
內容提要
瑞典中小企業充滿活力，創新能力強，發展速度快，在國際上具有很強的競爭力。為探究瑞典中小企業競爭力制度層面的因素，本報告重點從瑞典中小企業入手，對其股權結構、股東大會、董事會、管理層和主要管理制度進行了重點調研，提出在我國企業制度設計中，應充分考慮本國的傳統和文化以及企業自身文化，考慮企業制度的實用性和現實性，并為企業發展預留空間。
瑞典企業制度調研報告
前言
企業制度是企業運營的基礎。設計良好的企業制度是保證企業在市場競爭中獲得有利地位的根本因素之一。瑞典國土面積不大，人口不多，但是瑞典誕生了眾多知名跨國企業和著名品牌，瑞典的中小企業充滿活力，創新能力強，發展速度快。為深入了解瑞典企業運營的基礎，我們重點針對瑞典中小企業的制度進行了考察。
考慮到資料的來源，本次考察的企業均為在斯德哥爾摩證券交易所上市的企業，以中小企業為主。行業分布主要為高科技專用設備、制造、零售。希望通過較廣泛的行業覆蓋面，發現瑞典企業制度共性的東西。
一、 考察的主要企業介紹
1、Micronic公司
Micronic公司成立于1984年，主要提供生產半導體芯片的新技術。該公司主要產品為光罩（photomask）主要用于平板顯示器、半導體應用和電子包裝系統。該公司在美國、日本、韓國、我國臺灣和上海設有企業或分支機構。2005年，該公司銷售收入12.76億瑞典克朗，同比增長52％，利潤1.72億克朗。2004年研發費用2.58億克朗；2005年研發費用1.99億克朗。
2、 FireFly公司
Firefly成立于1974年，1997年在斯德哥爾摩證交所上市，主要生產和銷售加工制造類企業所需的火災安全系統，該公司向全球制造加工企業已交付4600套火災安全系統。 2005年公司銷售額5.55億瑞典克朗，利潤5800萬。公司有雇員30人。
3、 Fagerhult集團公司
Fagerhult集團公司起源于瑞典，是北歐最大的照明企業，主要開發、制造和銷售公共場合專業照明設備和室內照明設備。公司目前由1600名員工，在北歐四國、英國、荷蘭、俄羅斯和我國設有銷售企業或機構，在我國蘇州有制造廠。 2005年，公司銷售額17.59億克朗，增長28％，利潤1.08億瑞典克朗，增長97％。
4、 Malmbergs
Malmbergs是一家經銷電力器材（材料）的零售企業，在瑞典市場具有較強地位。 核心業務是直接從制造商進口電力器材進行銷售。主要業務領域：向專業用戶、批發零售商提供電力材料、 DIY用電力材料、專用電力器材。2005年凈銷售收入4.9億克朗，利潤4713萬克朗。
除重點對以上四家公司進行重點考察外，還對包括TietoEnator公司（一家知名瑞典電子商務咨詢開發企業）等公司進行了了解。
二、 企業股權分布特點
瑞典公司法規定，瑞典私募公司資本金應不少于10萬克朗，公募公司資本金應不少于50萬克朗。斯德哥爾摩交易所規定，上市企業股東應至少有500名，每個股東股票價值不少于1萬克朗，方可上市。通過對幾家瑞典上市企業考察，認為瑞典中小企業股權分布有以下特點:
1、 持股人數多，但股權相對集中。如Micronic 公司，2005年末股東總人數達6787人，前十大股東占總股份的47.7％，前100大股東占68.2％。Firefly公司股東1128個，前10大股東占總股份的比例接近58％，其余1118名股東約占42％。Malmbergs公司前十大股東股份超過90％。
2、 大股東以信托機構和基金為主。2005年Micronic公司80%的股份由信托機構持有。其中在前十大股東中，基金就達8家。Firefly公司前十大股東中雖然僅有4家機構，但持股比例卻超過47％。Malmbergs公司前十大股東中銀行占5家。
3、 大股東持股有分散化的趨勢。就Micronic公司而言，前10大股東股份比重從2004年的52.7％下降到2005年的47.7％；前100大股東從70.8％下降到68.2％。但是股東總人數同比則減少了7.2％。
4、 增發新股過程中保護老股東的利益。Malmbergs公司在其章程中規定，在公司增股、股權稀釋、以股權對外支付時，老股東的利益得到保護。
三、 組織制度
企業組織制度主要指企業的組織架構和人事安排。瑞典企業主要組織機構主要包括股東大會、董事會、審計師和管理層，其中股東大會和董事會是決策機構，董事會和由股東大會任命的審計師擔任監督只能，管理層是執行機構。《瑞典公司治理準則》 對股東大會、董事會、審計師和高管層都有明確的指導意見。被考察的四家公司均按照瑞典《企業治理準則》和本公司的具體情況制定了有關的組織制度。
1、 股東大會
根據瑞典企業法，股東大會是企業最高決策機構。股東大會的責任包括審議并通過公司財務報表、選舉董事會成員和審計師、按照法律要求，確定有關費用和交易。Fagerhalt公司在章程中明確規定，公司股東大會的主要職責是：選舉大會主席，確定并批準投票人，批準大會議程，選舉1-2名大會記錄核查人，檢查大會召開情況，宣讀審計報告，通過公司財務報告，決定利潤及虧損處理、決定董事會會議和總經理職責、選舉并決定董事會和審計師等。
為保證股東權益，《準則》還包括了股東大會的一些程序性的規定。如股東大會前，公司應提前將會議議題、日程、時間、地點、方式、是否提供其他語言等事項通知股東。TietoEnator公司在2006年股東大會通知中包含主要議題有修改公司章程、減少股本金、授權董事會收購公司股本或相當于10％投票權得股份、關鍵人員和有關企業增持公司股票、選舉審計師、分紅等事宜，還包括參會資格、如何報名、代理人等有關事宜。
提名委員會是股東大會的機構。主要任務是準備董事會主席、董事、審計師的提名建議，并提交股東大會決定。提名委員會的職責還包括提出董事、各委員會成員、審計師的薪酬建議。提名委員會至少有三名成員。董事會成員不一定在提名委員會中占多數。總經理或其他高級管理人員可不擔任提名委員會成員。公司應至少在股東大會六個月前公布提名委員會人員名單。如果某成員代表某個股東，則應說明所代表股東的姓名。如提名委員會成員發生變更，新成員的有關資料應予以公布。公布資料中應包含股東如何向提名委員會提出建議。提名委員會借助外部咨詢，根據董事會評價結果及上年度工作業績，確定現任董事會成員是否具有公司目前及未來發展所需能力及特質。另外，提名委員為根據該評價結果擬定招募董事的資格條件，并認真考慮股東的建議，按照系統程序對董事會空缺職位尋找候選人。然后，提名委員會推薦候選人進入董事會并將建議包括在股東大會通知中。提名委員會將在股東大會上宣讀其工作報告。股東大會每4年任命一次審計師。審計委員會協助提名委員會進行審計師推薦和審計費用的建議準備。
2005年Micronic公司股東大會提名委員會由董事會主席、9月30日公司四個最大股東的代表組成。《準則》規定提名委員會成員名單和所代表股東應在股東大會6個月前公布。Micronic公司在2005年10月24日公布名單（大約在股東大會5個多月前）。Micronic公司此點與《準則》不符的原因為，公司希望保持早開股東大會的傳統。因為提名委員會成員不可能在10月以前任命，因此也就沒有可能提前公布名單。公司所有股東都有機會評價提名委員會的建議。
2、 董事會
《瑞典公司治理準則》規定，董事會的主要任務是從股東利益出發對公司進行管理，以使公司獲得長期良好收益。董事會的主要職責為：為公司經營活動設立總體目標，決定為達到這些目標采取的戰略；對高管層進行持續評價，如必要，任命或解雇總經理；根據確定的目標，對監督、控制公司經營活動以及財務狀況的有效機制進行維護；確保公司對外發布信息的公開和客觀以及與受眾的相關性；維護公司守法監督機制，保證公司活動遵守有關法律法規；確保建立公司職業行為準則。
同時，《瑞典公司法》（Swedish Company Act）規定董事會的責任不可轉移于第三方。董事會通過書面指示，向董事會以及由董事會建立的機構和總經理分配責任。在股東大會后的法定董事會會議上，通過有關董事會的工作原則、董事會和總經理的工作分工以及財務報告框架的計劃。
按照《準則》要求，董事會的人數和構成，應具備滿足管理公司所需的能力結構和經驗結構。根據公司經營活動和董事會工作持續性的需要，董事會應定期進行人員更新。根據公司運營情況、發展階段及其他情況，董事會在成員資歷、經驗和背景方面，應當構成合理，并具備多樣化和廣度。應當將董事會成員性別比例均等作為一個目標。為了保證董事會的相對獨立性，董事會多數成員應獨立于公司或公司高管層。
Micronic董事會由8名成員組成，包括由股東大會選舉產生的總經理。根據公司的性質和管理要求，董事會成員的資歷、年齡結構和經驗都進行了充分考慮。根據Micronic 公司2005年股東大會決議，從本屆股東大會到下屆股東大會董事會總補償費用為127.5萬克朗，在董事會成員間分配。另外，股東大會還決定審計委員會和薪酬委員會同一時期的總薪酬為不超過30萬克朗，每個委員5萬克朗。股東大會同時決定董事會主席每月薪酬為75000克朗。Firefly 公司董事會由5名成員構成，在人員結構方面充分考慮了公司經營所需能力。總經理也是董事會成員。2005年，5名董事會成員年薪酬總額28萬克朗，其中包括董事會主席薪酬13萬克朗。
董事會中，審計委員會和薪酬委員會是最常見的機構。
審計委員會。審計委員會是一個具有管理、咨詢職能的機構。審計委員會的主要任務是保證公司提供高質量的財務會計，同時作為公司與審計師聯系的主要渠道，以監督審計工作的目標和范圍，以及公司的風險。另外，審計委員會還負責審核公司對內和對外報告，例如為董事會審批對外財務報告進行基礎性工作。審計委員會協助提名委員會準備審計師提名、審計工作費用等建議準備。審計委員會同時建立從外部購買審計服務的指導原則。董事會是否成立審計委員會，主要根據公司的規模和需要來確定。審計委員會多數成員應獨立于公司和管理層，且至少有一名董事獨立于公司主要股東。Micronic公司每年由董事會任命由三名獨立董事（不是公司雇員）組成審計委員會。Firefly公司和Malambergs公司沒有設立審計委員會，有關審計職能由董事會承擔。
薪酬委員會。薪酬委員會為具有管理和咨詢性質的機構。委員會的主要目的是就管理層的薪酬及雇用條件提出建議，主要任務是，經董事會同意，與總經理就工資和其他薪酬及雇用條件進行談判。同時，薪酬委員會還要保證公司工資、其他薪酬及雇用條件與公司目標一致并具有競爭性。另外，薪酬委員會協助董事會準備如股票期權或類似的激勵安排。Micronic公司每年任命一個薪酬委員會，包括主席和兩名獨立于公司和管理層的董事。公司薪酬委員會目前有3名成員。Firefly公司和Malambergs公司董事會較小，沒有設立薪酬委員會，有關職能由董事會直接承擔。
3、 高管層
高管層一般包括總經理、副總經理（總監）。高管層人數根據企業規模大小而定。Micronic公司高管層有8人；而 Firefly公司則只有5人。
無論總經理是不是董事會成員，在董事會的工作中都具有特殊職能。這些職能包括向董事會報告公司發展情況，就需高管層考慮的事項提交報告和建議，向董事會提供有關工作依據資料。總經理應保證董事會獲得客觀、全面和相關的資料，以便做出有充分依據的決定。總經理應保證董事會在休會期間及時了解公司業務運營情況。
關于高管層的雇用條件，由董事會負責敦促公司制定雇用程序，薪酬委員會則對高管層薪酬及其他雇用條件提出建議。建議主要包括：固定薪酬與可變薪酬，業績與薪酬的關系；獎勵及激勵機制的主要好處；非貨幣好處費、養老金、通知及解雇費的主要條件；擔任職務的范圍等。
以Micronic公司為例。該公司薪酬委員會提出總經理及高級管理人員的薪酬建議，包括基本工資、可變薪酬、養老金和其他好處。總經理月工資可以自主選擇以現金或/和養老金方式。總經理沒有其他有關養老金的安排。總經理退休年齡為60歲。與總經理的雇用合同規定，在辭退或辭職前六個月通知對方。在被辭退的情況下，總經理有權享受18個月工資作為斷絕支付。公司支付斷絕金后，不再支付其他資金。Micronic公司與財務總監、技術總監和銷售總監的雇用合同規定，公司如解雇則須在9個月前通知本人。在此種情況下，每人可享受自通知之日起相當于12月工資的斷絕金。一旦公司支付斷絕金，不再支付其他費用。
四、主要管理制度
1、財務報告制度
董事會按照有關法律、通行會計準則和對上市公司的其他要求，負責準備并提交公司財務報告。在公司年度報告和中期報表中，應指明那部分為正式財務報告，那些是按照管理制度準備的，報告中的那些部分經過公司審計師審計或審查。董事會主席和公司總經理在簽署年度報告前，根據其了解的情況，應及時證明公司按照上市企業通行的會計準則進行年度會計活動，所提交信息與實際相符，所提交報告中沒有遺漏會對公司總體判斷造成影響的較大金額。
公司半年和三季度報告應由公司審計師審查。
2、 內部審計制度
《準則》規定，公司董事會負責建立制度化和透明的保證系統，以使公司財務報告和內部管理符合既定原則。董事會應與公司審計師保持業務溝通。公司審計委員會大多數成員應獨立于公司和高管層。至少有一名董事獨立于公司的主要股東。審計委員會定期與審計師會面，并聽取審計工作的目標和范圍等有關情況，討論內、外審計的協調以及對有關公司風險的看法；評價審計師的工作，并向公司提名委員會通報評價結果；協助公司提名委員會準備有關審計師和審計費用的建議。董事會每年至少一次與審計師開會商討，公司總經理和其他公司管理人員不得在場。
3、 內部管理
內部管理包括董事會和管理層的內部管理制度。這些制度要求董事會每年應向股東大會提交內部管理報告，應包括內部管理的組織（與年度財務報告關聯），在最近一個財政年度的運行情況。如公司沒有特設的內部審計部門，董事會應每年就公司是否設立內部審計部門進行評價，并在內部管理報告中就其立場做出解釋。
管理層則應就管理例會制度、討論內容、結果等進行明確規定。如Firefly公司 管理層每月開會一次，匯報各個市場銷售、人事、財務、正在執行的項目（如工作環境、質量證書等等）。這些會議的跟蹤落實也都有人負責。公司每月須向董事會提交一個報告，內容主要涵蓋決定執行情況、預測、銷售數據、市場占有率等重要參數，以幫助董事會了解和控制公司運行。Fagerhault公司規定每年董事會開會不少于三次，不多于10次，董事指定的參會代理人不多于4個。
五、啟示及建議
在長期的經營實踐中，瑞典企業制度證明是良好有效率的。無疑，瑞典的企業制度在采納歐美企業制度的大框架下，加入了自己獨特的元素。但是，隨著企業的發展和環境的變化，一些制度也開始顯露弊端。筆者在與瑞典企業高管交流過程中，了解到瑞典企業的一些治理制度也面臨改革。比如，股東大會制度，在很多情況下，股東大會的意義正在變得模糊。很多重要的事項在會前就已經由幾個大股東通過電話決定，股東大會變成了沒有實際意義的法律程序和瑣碎的表格填寫工作。
企業制度的設計應考慮方方面面的因素，既應考慮經濟環境、所處產業，也應考慮文化傳統、人員素質等因素。在一個國家證明有效的企業治理制度，在另一個國家可能就漏洞百出。在一個時期有效的制度，在另一個時期可能就變得弊端叢生。我國從改革開放以來，在企業治理上不斷探索，可以說在借鑒西方企業治理的基礎上，走出了一條中國式的路子，但目前仍有不完善的地方，如股權結構不合理、董事會和執行層關系不順、公司執行機構缺乏股東價值觀念、監事會不“監事”、國有股的授權投資人制度往往妨害公司治理等等。考察一下瑞典的企業治理制度，對于完善我國企業治理制度，提高我國企業的經營管理水平具有重要的啟示作用。
1、企業制度的設計應當充分考慮當地的傳統和文化。制度規范的是人的行為，價值觀是影響人的行為的根本因素，而傳統和文化的核心就是價值觀。本國普遍接受的價值觀在企業制度中應當得到具體體現。如在瑞典企業中，上下級的距離較小，層級不明顯，董事會或高管層開會每人都能公開自己的意見，比較容易形成民主決策的氛圍；而在我國企業中，上下級距離較大，下屬習慣于聽命于上級，很少提出反駁意見，這就要求在企業決策制度設計中給予考慮。瑞典企業治理架構中沒有單獨設立監事會，其職能由董事會承擔，這與瑞典企業傳統相一致；而我國則借鑒了美國公司治理架構的設計，董事會、監事會獨立存在，但實際運行過程中效果并不理想。再比如在董事會和高管層的關系方面，在瑞典企業制度中進行了明確的規定，在實際實行過程中也得到良好地遵守。在我國，雖然董事會和高管層的職責劃分明確，但董事會干預管理的現象普遍存在，并且這種越權管理的現象被國內很多人所接受。因此，在我國企業制度設計中，應當對董事會與高管層的關系進行特別的規定，保證公司治理秩序。
2、企業制度的設計應當考慮其實用性和現實性。各個企業情況不同，大小不一，職工素質也不一樣，因此企業制度也相應有差別。如上述瑞典企業董事會內部有的單獨設薪酬委員會，有的還單獨設立創新委員會，而有的公司因為較小，則相應的職能由董事會全體承擔。我國企業，特別是民營企業，規模都不是很大，在設計企業制度過程中，應當根據企業的實際情況，在公司法的框架內，對企業的治理架構進行取舍，以達到既可以保證公司運營效率，又可以理順方方面面的關系。再比如各公司股權結構不一樣，有的企業股份比較集中，有的企業比較分散。對股份集中的企業，企業制度設計的應充分考慮如何保證決策的民主性和科學性；而在股權比較分散的公司中，則要將如何約束高管層作為一個重點。
3、企業制度的設計應當為企業的發展預留空間。一般來說，企業制度在相當長的一段時間內保持相對固定，但企業在某個階段擴張可能很快，并且帶來管理架構的變化，在這種情況下，有可能造成企業沒有制度可依的情況。因此，在制度設計中，特別是在中小企業的治理制度的設計中，應當充分考慮企業成長對企業制度的要求，為企業發展預留制度空間。如，隨著企業資產規模的擴張，可能出現股權結構變化，企業內外部環境發生變化，要求企業的決策、執行和監督進行相應的變化，因此，在企業制度中對董事會有關決策、執行層和監事會的有關制度應當具備一定彈性。
4、企業制度與企業文化密不可分。無論小企業還是大企業，無論是不是形成文字的東西，都有自己特定的企業文化。企業中從董事會到高管層認同該公司的企業文化是有機融入公司的重要前提。企業制度的設計融入企業文化，使企業文化的繼承和發展有制度保證，是保證企業長期存續和發展的重要條件。由于企業文化不同，在其他企業證明良好的企業制度，則在另一個企業可能不能取得預期效果。就像很多企業學習海爾的企業制度和管理經驗，但很難成為第二個海爾，企業文化不同則是其中的重大障礙。在所考察的瑞典企業中，企業制度有很大差別，原因除了行業特點不同外，企業文化也是重要因素。我國企業應當對自己的企業文化以及對企業治理帶來的影響有深刻的認知和理解，才能在制度設計中很好的融入企業文化。
附：
瑞典公司治理準則
一、 股東大會
股東大會是股東的最高決策機構，股東通過股東大會對公司施加影響。為創造條件，使股東更好地參與決策，代表公司股份和表決權的股東應盡可能參加股東大會，鼓勵股東積極參與討論和決策。
1．1股東大會通知
1．1．1 最遲在第三季度報告發布，且董事會在作出召開全體股東大會決定不久，公司應公布股東大會的時間和地點，同時該消息應在公司網站上發布。
1．1．2 在公司發布股東大會通知之前的適當時間，公司應在網站發布有關股東有權提交議題和提交時間的信息，以便包含在股東大會通知中。如可能，此項亦適用于召開特別股東大會。
1．1．3股東可以通過幾種方法通知公司其參加股東大會，這些方法包括公司網站上的電子郵件。
1.2股東遠程參加股東大會
1.2.1如果根據公司股權結構有必要，且經濟上可行，每次股東大會前，公司應借助現代技術，向股東提供在國內或國外其他地方跟蹤或參與股東大會的方法。
1.3 董事會、管理層和審計師參加股東大會
1.3.1董事會法定人數須參加股東大會。如可能，董事會全體應參加股東大會。董事會主席、總經理、其他認為必要的高級管理人員應出席大會。至少一名審計師必須參加股東大會。
1.3.2 如果某個事項的決議草案由董事會某個委員會準備，則該委員會主席或者其他成員應出席股東大會，并代表董事會陳述草案的理由。
1.4 召開股東大會
1.4.1 公司提名委員會推薦股東大會主席人選。推薦意見應包括在股東大會通知中，并由提名委員會在股東大會上宣布。
1.4.2 一名股東或股東代表對股東大會記錄進行核實，該股東或代表既不能是董事會成員，也不能是公司員工。
1.4.3 股東大會使用語言為瑞典語，提交大會的材料亦用瑞典語。股東大會召集前，公司根據股權結構和經濟可行性，可考慮股東大會全部或部分是否同時使用其他語言、提交股東大會的材料是否翻譯成其他語言。
1.4.4 公司決議形成之前，股東大會主席應保證股東充分機會行使法定權力，包括在法律框架內進行提問，評論大會提交的建議案，提出修改和補充建議等。
1.4.5 公司最近年度股東大會記錄和其后的特別股東大會記錄應在公司網站上發布。投票名單可不發表。如公司股權結構需要，股東大會亦應翻譯成其他文字。
二、 任命董事會和審計師
股東大會作出任命董事會和審計師的決定。該決定須在股東的掌控下，通過良好、透明程序進行。其目的是為了使股東發表意見，提出建議，為良好的決策創造條件。
2.1 提名委員會
提名委員會是股東大會機構，其目的是就公司有關任命事宜進行準備，提出建議，為大會表決打好基礎。
2.1.1 提名委員會代表股東。股東大會應制定提名委員會人選或規定任命程序。該決議應包括必要時的更換程序、屆滿前離職的程序。
如提名委員會成員未在股東大會上任命，股東大會應就提名委員會主席和成員任命原則形成決議。
2.1.2 提名委員會至少有三名成員。董事會成員不一定在提名委員會中占多數。總經理或其他高級管理人員可不擔任提名委員會成員。董事會主席或董事會其他成員可不單位提名委員會主席。
2.1.3 公司應至少在股東大會六個月前公布提名委員會人員名單。如果某成員代表某個股東，則應說明代表股東的姓名。如提名委員會成員發生變更，應公布新成員的有關資料。相應資料應在公司網站上公布。同時資料中應包含股東如何向提名委員會提出建議。
2.2 任命董事會成員
2.2.1 提名委員會就董事會主席、其他成員任命，董事費在董事會主席和其他成員間的分配辦法，委員會工作的報酬等提出建議。
2.2.2 作為建議的基礎，提名委員會應：
-根據經營狀況和經營方向，考慮已經對董事會的做出評價結果，對目前公司董事會履行職責的程序進行評價；
-根據此次評價，對招募新的董事會成員規定要求資格。
-考慮股東的建議，按照系統性程序，尋求董事會職位替換候選人。
2.2.3 提名委員會的建議應包含在股東大會通知中，并在公司網站上發布。在發布股東大會通知時，以下有關董事會成員任命或重新任命的建議應同時公布在公司網站上：
-年齡、主要教育背景及工作經歷。
-在公司擔任職務以及其他重要使命。
-他/她或有自然或法律密切關系人擁有的公司股票或其他金融資產（工具）。
-提名委員會如何看待該成員，是獨立的，公司高層管理人員還是公司主要股東。
-對再次任命的董事會成員，其第一次任命的時間（年份）。
-其他有關可以幫助股東對該成員能力和獨立性進行評價的重要資料。
提名委員會的述職報告應在公司網站上發布。
2.2.4 提名委員會應在股東大會上對其建議進行說明，并解釋理由。如沒有新任命公司董事會成員，提名委員會應當給予特別說明。提名委員會亦應提交述職報告。
2.2.5 如可能，被提名進入公司董事會的成員應到出席股東大會，做自我介紹，并回答股東詢問。
2.2.6股東大會決定董事費和董事會其他工作的報酬，如何在董事會主席和其他成員間進行分配，以及委員會工作的報酬。
2.2.7 董事會成員不參加針對公司高層管理人員或其他雇員與股份及股價掛鉤的激勵安排。如類似安排僅針對董事會，則股東大會決定該安排有關事項。該決定應包含使用激勵工具數量的上限、主要分配條件、評價激勵工具的條件以及簽發或轉移到董事會成員手中的最后日期。
雖然總經理是董事會成員，她/他也可參與針對公司管理層和雇員的激勵安排。
2.3 任命審計師
2.3.1 審計師任命建議由公司提名委員會準備或由一個專門為任命審計師而特設的提名委員會準備。2.1款內容適用于該特設提名委員會。
2.3.2 該提名委員會負責準備審計師任命及薪酬建議。該建議應包括在股東大會通知中，并在公司網站上發布。
2.3.3在發布公司股東大會通知的同時，有關有助于股東評價推薦審計師能力和獨立性的背景資料應在公司網站上公布。該資料應包括在過去三年中，推薦審計師向公司提供服務的水準，以及如為再次任命，上次任命的時間以及在崗時間。該提名委員會的述職報告應公布在公司網站上。
2.3.4該提名委員會應在股東大會上對其建議以及所進行的工作進行說明。
2.3.5 被推薦的審計師應出席股東大會，自我介紹并回答股東詢問。
三、 董事會
3.1 任務
董事會的主要任務是從股東利益出發對公司進行管理，以使公司獲得長期良好收益。
3.1.1為履行股東賦予的使命，董事會主要應負責：
為公司活動建立總體目標，決定為達到這些目標采取的戰略。
對高管層進行持續評價，如必要，任命或解雇總經理。
根據確定的目標，維護監督、控制公司活動以及財務狀況的有效機制。
確保公司對外發布信息的公開和客觀，以及與受眾的相關性。
維護公司守法監督機制，保證公司活動遵守有關法律法規。
確保建立公司職業行為準則。
3.1.2 董事會應保證其工作按照構造良好的系統化程序進行年度評價。
3.2 董事會的人數和組成
董事會的人數和構成，應具備滿足管理公司所需的能力結構和經驗結構。根據公司經營活動和董事會工作持續性的需要，董事會應定期進行人員更新。
3.2.1 根據公司運營情況、發展階段及其他情況，董事會在成員資歷、經驗和背景方面，應當構成合理，并具備多樣化和廣度。應當將董事會成員性別比例均等作為一個目標。
3.2.2 董事會成員數量應不影響董事會以簡便有效的方式工作。由股東大會任命的董事會，其成員不配備副手。
3.2.3 公司高層管理人員最多可由一人進入董事會。
3.2.4 由股東大會任命的董事會多數成員應獨立于公司或公司高管層。如存在以下關系，則認為該成員獨立性不存在：
該董事會成員為公司總經理，或在過去五年中為公司或有密切關系的公司擔任過總經理職務。
該成員為公司雇員，或在過去三年中為公司或有密切關系的公司的雇員。
除作為董事會成員接受公司報酬外，該成員為提供咨詢或服務，從該公司或與該公司有密切關系的公司或某個高層管理人員那里接受數額較大的報酬。
該成員作為顧客、供應商、伙伴，無論代表本人還是另一個公司高官、董事會成員或合伙擁有者，與公司發生業務關系。
最近三年，該成員作為現任或前任公司或有密切關系的公司的審計師合伙人或者雇員。
該成員屬于另一個企業高管人員，而該企業某董事會成員屬于公司高管人員。
該成員已在公司董事會任職12年以上。
或該成員與公司某高管人員關系密切，或與上述某人關系密切，而此人與公司直接或簡介交易范圍和重要性可證明該董事會成員不存在獨立性。
有密切關系的公司是指公司直接或簡介擁有該公司超過10％的股份或表決權或財務份額從而使其可獲得該公司至少10％的收益。如公司擁有另一公司超過50％的股份或表決權，則認為公司間接控制該另一公司在其他公司的股份。
本條第四點不適用于正常的銀行-客戶關系。
3.2.5 至少兩名董事會成員獨立于公司或公司高管層，并且獨立于其他股東。如果某董事會成員代表某主要股東，或受雇于其，或為其他企業董事會成員而該股東是該企業主要股東的，則認為該成員不具有獨立性。
大股東是指直接或間接擁有或控制公司超過10％的股份或表決權。如果一個公司擁有超過另一個公司超過50％的資產或表決權，則認為前述公司控制后述公司在其他公司資產的所有權。
3.2.6 董事會每屆任期一年。
3.3 董事會成員
董事會與公司的關系與托管人與被托管人關系相似。就是說，董事會成員有義務拿出相應的時間和精力，從公司和股東意義出發，妥善處理公司事務。
3.3.1董事會成員承擔其他任務數量，應不至于影響其投入足夠的時間和精力于董事會的事務。
3.3.2 董事會成員獨立評定需董事會處理的事務，提出意見，表明立場。如必要，董事會成員可索取相關的補充材料，以便做出有充分根據的決策。
3.3.3董事會成員應具備完成任務所需的公司經濟、組織、市場以及其他知識。
3.3.4 如董事會主席和其他成員一致同意并認為合適，新董事會成員應接受必須的介紹性培訓和其他培訓。
3.4 董事會主席
董事會主席位置特殊，負有督導董事會認真履行職責，保證董事會工作有序、高效地開展。
3.4.1 董事會主席由股東大會選舉產生。如董事會主席在任期內離職，則由董事會從成員中推選一名主席，任期到下屆股東大會。
3.4.2 如果提名委員會建議正在辦理離職手續的公司總經理離職后擔任董事會主席，則應陳明建議理由。
3.4.3 如董事會主席為公司雇員，或公司賦予的除主席職責以外的職責，其職能不得與公司總經理管理公司的日常職責發生牽連。在此種情況下，董事會的正式工作計劃和董事會給總經理的指示中應明確劃分董事會主席和總經理的工作。
3.4.4 董事會主席應保證董事會高效工作，履行其職責。董事會主席應特別履行好以下職責：
組織并管理董事會工作，鼓勵所有董事會成員進行坦誠且富有建設性的討論，為董事會工作創造盡可能好的條件。
確保董事會定期全面了解有關企業運營最新情況，接受有關培訓以便使董事會工作更有效率。
認真傾聽股東意見，及時通報董事會其他成員。
定期與公司總經理聯系，平等討論，支持總經理的工作，評價總經理的工作效果。
了解董事會是否獲得開展工作所需的足夠資料。
在與其他董事會成員協商的基礎上，起草董事會會議議程。
核實是否有效執行董事會決定。
保證每年一度自我工作評價，并將評價結果通知提名委員會。
3.5 工作形式
3.5.1 以正式工作計劃、向總經理發出的指示、報告為形式的董事會做出的法定指令應符合公司情況，清晰、詳細、具有可操作性，并可作為董事會工作的指導性文件。董事會應每年至少對所有相關的和現行指令進行審查。
3.5.2 董事會為準備特定領域業務可組建特設委員會。董事會不能由于組建特設委員會造成對公司全面業務活動的忽視或信息不暢。董事會正式工作計劃應詳細說明該委員會的任務，董事會授予的決策權力，以及該委員會向董事會報告的方式。特設委員會應保存會議記錄。
3.5.3 董事會應持續評價總經理的工作，每年至少進行一次。進行評價活動時，公司高管層不應到場。
3.5.4 除非董事會成員一致同意，董事會不得就不包括在議程的事項做出決定。
3.5.5 董事會配備一名秘書，該秘書不屬于某單個董事會成員。
3.5.6 董事會會議記錄應清楚陳述所討論事項、每個事項的支持材料和決定的內容。會議記錄一經寫就，應在會議結束后盡快送達董事成員，或以其他方式使其獲知。
3.6 財務報告
董事會負責提交按照有關法律、通行會計準則和對上市公司的其他要求準備的公司財務報告。
3.6.1 在公司年度報告和中期報表中，應指明那部分為正式財務報告，那些是按照管理制度準備的，報告中的那些部分經過公司審計師審計或審查。
3.6.2 董事會主席和公司總經理在簽署年度報告前，根據其了解的情況，應及時證明公司按照上市企業通行的會計準則進行年度會計活動，所提交信息與實際相符，所提交報告中沒有遺漏會對公司總體判斷造成影響的較大金額。
3.6.3 公司半年和9個月報告應有公司審計師審查。
3.7 內部管理和內部審計
董事會負責公司的內部管理，以保護股東投資和公司資產。
3.7.1 董事會應確保公司具有良好的內部管理，持續了解并評價公司內部管理系統的運行效果。
3.7.2 董事會每年應提交內部管理報告。該報告應包括內部管理的組織（與年度財務報告關聯），在最近一個財政年度的運行情況。該報告須經公司審計師審查。
3.7.3 如公司沒有特設的內部審計部門，董事會應每年就公司是否設立內部審計部門進行評價，并在內部管理報告中就其立場做出解釋。
3.8 會計和審計工作
公司董事會負責建立制度化和透明的保證系統，以使公司財務報告和內部管理符合既定原則，并與公司審計師保持業務溝通。
3.8.1 董事會應就其保證財務報表質量的方式和與公司審計師溝通方式整理成文件并提交。
3.8.2 董事會應成立一個至少由三名董事會成員組成的審計委員會。審計委員會大多數成員應獨立于公司和高管層。至少有一名董事獨立于公司的主要股東。同時任職董事會和高管層的人員可以不是審計委員會成員。如公司董事會成員較少，在公司高管層董事不參與的情況下，董事會可以執行審計委員會的任務。
3.8.3審計委員會應：
負責董事會有關保證公司財務報告質量的準備工作。
定期與審計師會面，并聽取審計工作的目標和范圍等有關情況，討論內、外審計的協調以及對有關公司風險的看法。
對允許外部審計師提供除審計以外的服務項目制定指導原則。
評價審計師的工作，并向公司提名委員會通報評價結果。
協助公司提名委員會準備有關審計師和審計費用的建議。
3.8.4 董事會應每年至少一次與審計師開會商討，公司總經理和其他公司管理人員不得在場。
4．高級管理層（高管層）
4.1 總經理的責任
無論總經理是不是董事會成員，他/她在董事會的工作中都具有特殊職能。這些職能包括向董事會報告公司發展情況，就需高管層考慮的事項提交報告和建議，向董事會提供有關工作依據資料。
4.1.1 總經理應保證董事會獲得客觀、全面和相關的資料，以便做出有充分依據的決定。總經理應保證董事會在休會期間及時了解公司業務運營情況。
4.1.2 董事會負責批準公司以外對總經理的委任。
4.2 高管層薪酬
董事會負責敦促公司制定固定程序，以便確定包括總經理在內的高級人員薪酬及其他雇用條件的原則。該程序應對所有董事會成員透明。
4.2.1 董事會應成立薪酬委員會，其任務是對高級管理人員的薪酬和其他雇用條件提出建議。董事會主席應為薪酬委員會主席。薪酬委員會其他成員應獨立于公司和高管層。如公司董事會人數較少，除擔任董事的總經理外的其他全體董事可承擔薪酬委員會的任務。
4.2.2 在全體股東大會上，董事會應就雇用薪酬和條件提出建議，以便大會批準。該建議應與股東大會通知一起發布公司網站上。主要原則應包括：
固定薪酬與可變薪酬，以及業績與薪酬的關系。
獎勵及激勵機制的主要好處。
非貨幣好處費、養老金、通知及解雇費的主要條件。
擔任職務的范圍。
建議應說明該建議原則與董事會采取的原來的原則是否有較大不同，以及董事會如何準備并處理與高管層薪酬有關的事務。
4.2.3 股東大會應決定與股份和股價有關的高管層的激勵方案。該決定應說明可以發放的金融工具數量的上限、紅利分配的主要條件、估算此（些）金融工具的主要條件和原則，發放或轉移至高管層的最后期限。
四、 公司治理的資料
5.1 公司治理報告
5.1.1 公司年度報告中應附上國內公司治理的特別報告。該報告應包含其是否經過審計的聲明。
5.1.2 公司應在公司治理報告中說明公司是否適用《準則》，并簡要說明公司再上一個財政年度中如何執行《準則》， 說明公司在執行《準則》的那些條款上有出入，并清楚解釋發生這些出入的原因。
5.1.3 公司治理報告中應提供根據3.8.1款董事會保證財務報告質量和與審計師溝通的途徑和方法等有關資料。
5.1.4 公司治理報告還應提供一下資料 （如果這些資料沒有包含在公司年度報告中）：
說明公司董事會和審計師任命的準備工作是如何組織的。
公司選舉委員會的組成。如委員會某個成員代表某個股東，說明股東的姓名。
按照2.2.3款應提供的董事會各成員的有關資料。
董事會的工作分工，最近財政年度董事會工作的開展情況，包括董事會開會情況和每個成員參會情況。
董事會有關委員會的組成、責任和決策權力，每個成員參加委員會的情況。
對公司總經理
-年齡、主要教育和工作經歷。
-公司以外的主要任命。
-自己或自然關系密切或法律關系密切的人持有公司股份或其他金融工具情況。
-在與本公司有重要業務聯系的企業中持有較多股份或擁有部分所有權的情況。
針對公司高管層薪酬和雇用條件，董事會最近采用的原則，如有必要對上一年度的原則發生重要變更，變更的程度，以及董事會是如何處理高管層的有關薪酬問題的。
針對董事會和高管層與已發行股票和股價有關的激勵方案。
5.2 有關內部控制的聲明
5.2.1 按照3.7.2條準備的董事會關于內部控制的報告和審計師對其的意見應作為公司年度報告的附件。
5.3 公司網站資料
5.3.1 公司在其網站上應設有公司治理事務專欄，發布在公司治理報告中的有關資料應定期上網更新，并聯通其他《準則》要求發布的資料應在網上可以檢索得到。
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