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投  資  合  作  合  同

甲方：

乙方：

    根據《中華人民共和國合作經營企業法》經雙方認真協商，甲方（             ）以下簡稱甲方、乙方（              ）以下簡稱乙方，就                 項目投資合作事宜，經考察無誤確認后就地實施運行，共同為籌建中外合作公司達成合同條款如下：

一、   投資合作性質、條件、金額：

1、合作公司性質：合作公司性質為中外合作企業。合作公司名稱：（待工商部門核準再定）。合作公司獨立自主經營，自負盈虧，合作公司甲方占   %股權，乙方占   %股權。風險分擔也按此比例執行。合作公司組建董事會，該董事會由五人組成，甲方3人，乙方2人，董事會是企業最高領導機構，經董事會決定，實行總經理負責制，甲方任董事長（企業法人）1名，副董事長兼副總經理1名，董事兼財務總監1名，乙方任副董事長兼總經理1名，董事兼副總經理1名。

董事會討論決定涉及公司性質、高層人士任免、撤資、為他人擔保等重大問題時，必須有四名董事會成員同意才生效。

2、經營范圍：生產、銷售（國內外市場，進口貿易）及相關行業。

3、投資合作金額：項目投資總額      萬美金或等值人民幣，由甲方以美元現匯投入。根據乙方申請及項目資金需要，甲方同意為該項目投資金額      萬美元或等值人民幣（含不可預計費用），在一年內，分期投入到項目公司帳戶。

投資款到帳時間：項目實行分期投入建設。第一筆款應在合作公司正式成立、帳戶開好后120個工作日內，在乙方開出銀行確認函后，注資額不少于投資總額的30%，并應在項目籌備齊具備建設工程開工前三十個工作日到帳，具體日期按合作公司書面函為準。

4、雙方確定合作期限25年整（除不可抗力因素破壞了生產條件外，任何情況下不改變合作性質和合作期限），甲方投入的資金以《還本付息支付憑證》方式收回投資及利潤。前三年建設不收回報，從第四年開始至十五年每年支付本金及利潤按甲方投資總額的13%記取，共收十二年，甲方投資本金已作全部收回，合作公司及全部資產歸乙方所有并移交乙方，乙方占有全部股金，甲方不再承擔企業經營風險。

從第十六年至合作期滿（即十六年到二十五年）甲方仍按15%的干股每年記取利潤。

5、合作公司利用外資的一次性貼息及手續費為投資總額的12%，待甲方每批款匯入合作公司銀行的同時，合作公司向甲方支付貼息、手續費。按每批匯入銀行數額的12%打入甲方指定的帳戶，甲方需提供合法憑證。貼息費需乙方先存進合作公司銀行帳戶。

6、雙方簽訂合同同時，乙方需承擔投資美金運作過程中所發生的費用，總計人民幣叁拾萬元。新公司成立后，甲乙雙方籌備期所發生費用由合作公司來承擔此費用，打入項目成本。

7、投資項目工程由合作公司董事會負責統一建設管理。

8、合作公司的產品  %由甲方負責在國外市場銷售，其余  %在國內銷售。

二、合同簽訂后乙方應向甲方遞交有關合作文件（乙方對文件的真實性負全責）：

1、企業投資合作申請報告。

2、項目立項報告及政府立項報告的批復。

3、項目可行性研究報告及環境評估報告的批復（核準、備案）（同時英文本）。

4、企業工商營業執照、法人代碼證、法人身份證、稅務登記證（國稅、地稅）。

5、乙方所在地銀行（分行）與乙方公司簽訂的銀企協議及對《還本付息支付憑證》樣本的確認。

三、運作方式：

1、乙方邀請甲方總裁前來項目所在地簽訂合同并陪同甲方赴實地考察，核實項目的可行性及有關政府和省、市發改委、省、市商務局、銀行、外匯管理部門許可文件。

2、核實無誤后，將考察的實際情況綜合報告連同乙方的有關資料呈甲方董事局，甲方在120個工作日內在乙方開出銀行確認函后帶投資款到乙方所在地（首批不低于投資總額的30%）。

3、雙方簽訂的合同需在甲方注冊地法律公證處見證備案，甲方承諾總見證費不超過五萬元人民幣；雙方合同簽訂后，由乙方支付，合作公司成立后，由合作公司核銷。

4、年度《還本付息支付憑證》的實施辦法：按合作公司出具的《還本付息支付憑證》樣本，以合作公司開戶的四大商業銀行之一的國際業務部簽章及銀行的兩位官員簽字為準。

5、雙方投資合同簽訂后，乙方開出銀行確認函，甲方在120個工作日內為新成立中外合作項目公司投入第一批資金，額度為投資總額的30%，資金轉入合作公司開戶的銀行。

6、根據雙方簽訂的合同、章程、向當地工商管理局申請登記，領取中外合作公司營業執照，負責報送稅務機關辦理稅務登記，負責向國家外匯管理部門申請領取外匯登記額度及企業外匯帳戶，并領取法人代碼證。

四、結算方式：

在甲方第一筆投資款到合作公司帳戶后，按合作公司出具的《還本付息支付憑證》樣張，到開戶的四大商業銀行之一業務部蓋章及銀行的兩位官員簽字。共開出12張《還本付息支付憑證》，《還本付息支付憑證》給銀主領走。

五、違約責任及處罰：

1、乙方所提供本合同中約定的文件，應承擔文件的有效真實的法律責任，如因某種文件失真、失效、或有仿造行為，致使本合同不能履行時，乙方自負其責，并視為乙方違約。

2、甲方提供投資的款項全額進入合作公司帳戶后，兩日內開出《還本付息支付憑證》，乙方未按規定的日期開出《還本付息支付憑證》時視為乙方違約。

3、乙方在不違背合同第二款的真實、有效、可行性不觸犯法律條款的情況下，如因甲方在同期內不能按時到款，使投資合作無法進行或遲延進行，應視為甲方違約。

4、甲方未按合同規定將投資款轉入合作公司帳戶和因甲方原因款項進入后不能使用，或者又被抽走時，應視為甲方違約。

5、甲、乙雙方法人代表所簽訂的正式合同的條款，應在原則性和主要框架條款與合同條款保持一致，否則任何一方擅自更改，視為該方違約。

6、如有違約，違約方應賠償守約方執行本合同所發生的一切損失費用。

六、爭議解決：

甲、乙雙方均應本著實事求是、嚴肅負責的原則簽訂此合同，在履行過程中，如發生某些爭議或異議，雙方友好協商解決，協商不成，任何一方可向有管轄權的人民法院訴訟。

七、本合同未盡事宜，需要補充完善時另訂補充協議，凡與本合同有關的補充文件與本合同具有同等法律效力。

八、本合同一式捌份，甲、乙雙方各執貳份，政府和銀行各執貳份。

九、本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，雙方均應嚴格遵守。

甲方：                 乙方：

                年     月      日